新三板分層制度運行已近一年,至今年5月,全國股轉系統就將對掛牌企業(yè)進(jìn)行分層調整。如今,距離4月30日的調整基準日僅剩下50多個(gè)交易日,針對“最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于6億元”、“最近60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%”、“最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元”等準入標準或維持標準,不少創(chuàng )新層、基礎層企業(yè)高度關(guān)注,都在準備“有所表現”。

創(chuàng )新層魅力不減

去年年底,全國股轉系統副總經(jīng)理隋強曾在一次論壇上指出,2017年將以市場(chǎng)分層為抓手,加大制度供給,為不同公司的不同發(fā)展階段提供與其發(fā)展相適應的制度供給,使新三板既能包容早期創(chuàng )業(yè)企業(yè),又能滿(mǎn)足發(fā)展壯大期企業(yè)的需求。

目前,新三板面臨著(zhù)流動(dòng)性不佳、優(yōu)質(zhì)企業(yè)外流、交易制度有待完善等問(wèn)題,而創(chuàng )新層則被普遍認為是制度改革的“試驗田”。因此,對于上萬(wàn)家的新三板掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō),創(chuàng )新層的“光環(huán)效應”依然明顯。

某新能源掛牌企業(yè)董秘就向記者表示:“2017年,創(chuàng )新層有沒(méi)有可能率先實(shí)現改革突破？比如競價(jià)交易、公募入市、設立精選層、降低投資者門(mén)檻等。經(jīng)過(guò)交流,我們覺(jué)得這都是有盼頭的,所以為了能夠進(jìn)創(chuàng )新層,肯定還是會(huì )爭取一把。”該公司于2016年底掛牌新三板,正在實(shí)施定增計劃,一方面為業(yè)務(wù)發(fā)展募資,另一方面也可分散股權來(lái)滿(mǎn)足“合格投資者不少于50人”的創(chuàng )新層入圍要求。

據中泰證券新三板研究團隊分析,950家現有的創(chuàng )新層公司中,約342家做市公司、227家協(xié)議公司都可能被調出創(chuàng )新層,僅381家公司有望“保層”。其中,“不滿(mǎn)足合格投資者數量和交易天數”是最主要的影響因素。

另一方面,可能調入創(chuàng )新層的基礎層做市公司約為162家,可能調入的協(xié)議公司數量則為291家。其中,利潤和收入的標準較易滿(mǎn)足,而“完成不低于1000萬(wàn)元融資”、“60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數不低于50%”,是攔住大部分新三板公司調入的重要原因。

該研究團隊也強調,創(chuàng )新層公司會(huì )率先受益于新三板的政策紅利,且創(chuàng )新層調整是一年一次;因此,創(chuàng )新層公司有“保層”的動(dòng)力。“預計會(huì )有大量公司通過(guò)二級市場(chǎng)交易提高合格投資人數量、增加實(shí)際成交天數。”

聞風(fēng)而動(dòng)謀“保層”

“某掛牌公司需要進(jìn)行股權分散,每位客戶(hù)最多可購買(mǎi)1000股,進(jìn)入創(chuàng )新層后,客戶(hù)若不想繼續持有,公司大股東將溢價(jià)回購股份(但超過(guò)1000股的部分大股東無(wú)法溢價(jià)回購)。名額有限,先到先得。”近期,在多個(gè)新三板投資者交流群中,開(kāi)始出現這樣的信息,甚至還有具體的新三板股票代碼。為此,記者向相關(guān)新三板公司董秘辦求證,但工作人員表示“不清楚”。不過(guò),相關(guān)公司目前確屬創(chuàng )新層,但股東數約為20戶(hù)。參照股轉系統規定的“合格投資者不少于50人”的維持標準,該公司要繼續留在創(chuàng )新層,就確實(shí)存在分散股權的需求。

據股轉系統《分層管理辦法(試行)》第十二條規定,創(chuàng )新層公司想要維持不變,須滿(mǎn)足“合格投資者不少于50人”、“最近60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%”等條件。而券商人士告訴記者,要滿(mǎn)足實(shí)際成交天數的要求其實(shí)相對簡(jiǎn)單,企業(yè)委托股東買(mǎi)賣(mài)交易即可實(shí)現,但要湊足合格投資者,卻不是那么容易就能能做到的,即使是定增參與進(jìn)來(lái)的股東,也不一定就是合格投資者。也正因為如此,為新三板企業(yè)尋找“合格投資者”的中介服務(wù)應需而生。然而,股轉系統設置“合格投資者”門(mén)檻的初衷是督促創(chuàng )新層公司活躍交易,而企業(yè)的此種“保層”做法無(wú)異于作“表面文章”。

對此,中泰證券新三板研究團隊給出了相對應的投資建議:“短期關(guān)注通過(guò)提高市值、合格投資者數量和做市商數量就可以達到創(chuàng )新層標準的公司;同時(shí),持續關(guān)注可以維持在創(chuàng )新層的公司。”

少數企業(yè)或被迫“退層”

創(chuàng )新層“進(jìn)退大戲”才剛剛拉開(kāi)序幕，但也有企業(yè)提前退出。據記者統計，截至2月16日，已有9家創(chuàng )新層企業(yè)申請摘牌或已經(jīng)摘牌，其中既有轉而申請IPO的公司，也有謀求成為上市公司并購的標的；此外，也有企業(yè)表示“摘牌是出于自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要”。

同時(shí)，有24家創(chuàng )新層企業(yè)因涉嫌違法違規，或被股轉系統警示、或遭當地證監局處罰，甚至引來(lái)證監會(huì )立案調查。有市場(chǎng)人士認為，這類(lèi)公司將徹底無(wú)緣創(chuàng )新層。然而記者查閱相關(guān)規定發(fā)現，這些公司并不一定就會(huì )被強制移出創(chuàng )新層。

按照股轉系統規定，創(chuàng )新層公司最近12個(gè)月內存在“掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉系統采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶(hù)交易等自律監管措施合計三次以上，或者被全國股轉系統等自律監管機構采取紀律處分措施”，將被移出創(chuàng )新層。

而上述24家公司中，不少公司僅僅被股轉系統出具過(guò)一次警示函，被約見(jiàn)談話(huà)且保證不再犯，并沒(méi)有涉及“紀律處分措施”。如創(chuàng )新層公司指南針1月26日的公告就明確表示：公司收到的責令改正措施決定書(shū)是證監會(huì )針對公司開(kāi)展證券投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)的非行政處罰監管措施，公司不存在信息披露違規、治理違規、交易違規等行為，應不適用《分層管理辦法(試行)》第十二條的規定。

此外，值得關(guān)注的是，時(shí)隔一年，一些創(chuàng )新層公司已經(jīng)有了“IPO”的具體謀劃，且IPO申請材料已被證監會(huì )受理。對這些公司而言，或許在創(chuàng )新層的“進(jìn)與退”已經(jīng)不再那么的重要了。