2017年，新三板影視并購之路在步履蹣跚中繼續前行。

2月6日，樂(lè )華文化(833564)、德納影業(yè)(839069)、新媒誠品(已摘牌)3家影視企業(yè)先后發(fā)布了并購進(jìn)展情況。其中取得較大進(jìn)展的是，新媒誠品終止掛牌，為其被收購進(jìn)一步掃除了障礙。

并購樂(lè )華文化、德納影視、新媒誠品的企業(yè)分別是來(lái)自中小板的是共達電聲、主板的長(cháng)城影視、未上市也非掛牌的萬(wàn)達影業(yè)。影視企業(yè)并購資本的多元化，進(jìn)一步凸顯了新三板作為并購池的地位。

“賣(mài)身”持久戰太艱辛

然而，從此番三家并購案的并購歷程來(lái)看，新三板影視企業(yè)“賣(mài)身”并不易。新三板在線(xiàn)梳理發(fā)現，三家影視企業(yè)的“賣(mài)身”過(guò)程均漫長(cháng)而又阻礙重重。

2月6日，新媒誠品走到摘牌這一步，可謂是“守得云開(kāi)見(jiàn)月明”?；仡櫰饋?lái)，新媒誠品早在2016年8月份就賣(mài)身心切。去年8月11日，新媒誠品董事長(cháng)尹香今與上市公司湖北臺基半導體股份有限公司簽署了《資產(chǎn)收購意向協(xié)議》。

據此，臺基股份擬以發(fā)行股份及支付現金方式收購公司100%的股份。雙方約定，若因新媒誠品部分股東不同意出售所持的公司股份、或臺基股份認為需要調整的情形，在各方協(xié)商一致的基礎上，可以對本次收購公司股份的比例進(jìn)行相應調整。

然而僅僅過(guò)去20天，即8月31日，新媒誠品此次“賣(mài)身”努力就告敗。新三板在線(xiàn)獲悉，因各方最終未能就具體細節及條款達成一致意見(jiàn)，尹香今與臺基股份解除收購意向協(xié)議，原合同終止執行。

此后，新媒誠品再度尋找買(mǎi)家。直到2016年12月20日，董事長(cháng)尹香今與萬(wàn)達影業(yè)簽署了股權收購框架協(xié)議。該協(xié)議顯示，新媒誠品只有在保證其在新三板摘牌、將股份公司變更為有限責任公司并且經(jīng)股權整理后股東人數變?yōu)?人(尹香今、馬寧)的前提下，萬(wàn)達影業(yè)將與新媒誠品簽訂正式股權收購協(xié)議，收購新媒誠品全部股權。收購價(jià)款將以現金及新增萬(wàn)達影業(yè)股權的形式進(jìn)行支付。

2016年12月29日，新媒誠品董事長(cháng)尹香今為了促成本次收購的順利實(shí)施，以2514.88萬(wàn)元的價(jià)格回購190.6萬(wàn)股，合計所占股份比例為1.54%。同日向股轉系統申請摘牌。

另外一家在“賣(mài)身”屢戰屢敗后繼續前行的是樂(lè )華文化。市值35億元的樂(lè )華文化為了被上市公司共達電聲并購，將其估值從原先的23.2億元降至18.87億元，降幅達18.6%。

而查詢(xún)收購方共達電聲，可見(jiàn)對樂(lè )華文化“賣(mài)身”姿態(tài)放得有多“低”。半年報顯示，樂(lè )華文化2016年上半年營(yíng)收2.76億元，比上年同期增長(cháng)352.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤5600.93萬(wàn)元，同期增長(cháng)13.23倍。

該公司營(yíng)收、凈利潤均大幅增長(cháng)，上半年凈利潤甚至超過(guò)2015年全年凈利潤。而作為收購方的共達電聲同期歸母凈利潤僅有778.87萬(wàn)元，只是樂(lè )華文化的13.9%。不過(guò)，樂(lè )華文化截至2016年6月底的總資產(chǎn)5.15億元;而工大電聲該數據則是其兩倍，達11.79億元。

然而，并購之路多災，樂(lè )華文化與共達電聲的并購最終擱淺在了證監會(huì )的44個(gè)“連環(huán)追問(wèn)”下。不過(guò)，“賣(mài)身”之心堅定的樂(lè )華文化依然自降身價(jià)、讓利4個(gè)億，開(kāi)始計劃第二次重組。這一次，樂(lè )華文化還向共達電聲作出業(yè)績(jì)承諾：2016年度、2017年度和2018年度，扣非后凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元、2.5億元。

顯然，上述業(yè)績(jì)承諾遠超樂(lè )華文化的歷史業(yè)績(jì)。資料顯示，2013年-2015年，樂(lè )華文化的營(yíng)收分別為2108萬(wàn)元、3265萬(wàn)元及5699萬(wàn)元，凈利潤分別為2052萬(wàn)元、3007萬(wàn)元和4900萬(wàn)元。而2016年上半年，發(fā)揮超常的樂(lè )華文化凈利也不過(guò)5501萬(wàn)元，僅完成2016全年對賭凈利的36.7%。

鑒于此，樂(lè )華文化本次“賣(mài)身”共達電聲能否成功?尚待觀(guān)察。“賣(mài)身”之路盡管艱辛，新三板影視公司此心不改。這不，2016年8月12日才掛牌新三板的德納影業(yè)就宣布，要被上市公司長(cháng)城影視擬收購了。

據新三板在線(xiàn)了解，本次收購采取發(fā)行股份加現金支付相結合的方式進(jìn)行，現金支付和發(fā)行股份各占50%。本次收購完成后，德納影業(yè)的100%股權歸長(cháng)城影視所有，前身將變更為后者的全資子公司。

德納影業(yè)2017年1月4日公告顯示，對于此次收購，長(cháng)城影視與德納影業(yè)簽署了《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》。協(xié)議對未來(lái)三年的業(yè)績(jì)作出詳細規定，如果收購2016年完成，2016年至2018年凈利潤要達到2000萬(wàn)元、3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元;如果交易在2017年完成，則2017至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。如果未達到上述標準，德納影業(yè)應對長(cháng)城影視進(jìn)行補償，具體補償方式根據協(xié)議執行。

2月6日，股轉系統公告顯示，德納影業(yè)因相關(guān)事項尚未完成，公司股票將繼續暫停轉讓?zhuān)A計最晚恢復轉讓日期為2017年4月19日。

影視行業(yè)監管加嚴 “自力更生”IPO或為前路

不能忽視的是，即便從整體影視行業(yè)來(lái)看，并購路也不大順暢。事實(shí)上，A股影視公司多起失敗案例的陰影，也延續至新三板市場(chǎng)。

新三板在線(xiàn)注意到，2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施。此外，監管層對VR、游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等純概念題材的并購審核日漸趨嚴，包括暴風(fēng)集團、唐德影視、樂(lè )視網(wǎng)、萬(wàn)達院線(xiàn)、華誼兄弟等在內的公司，皆未能完成影視資產(chǎn)的并購重組。2016年以來(lái)，僅有包括天神娛樂(lè )、歡瑞世紀在內的少數公司通過(guò)了影視類(lèi)資產(chǎn)并購重組。

“監管趨嚴和并購方承諾業(yè)績(jì)未兌現，是過(guò)去一年收購案失敗的主要因素。”一位影視從業(yè)人士對新三板在線(xiàn)如是表示。

監管趨勢，是三七互娛收購新三板公司中匯影視、暴風(fēng)集團并購到稻草熊失敗的主因。2016年8月，三七互娛宣布擬收購3家公司股權：中匯影視(836006.OC)100%股權、墨鹍科技68.43%股權以及智銘網(wǎng)絡(luò )49%的股權。

重組預案發(fā)布后，證監會(huì )曾發(fā)問(wèn)詢(xún)函，針對25億元收購3家公司提出了15條疑問(wèn)，其中就包括，要求三七互娛說(shuō)明部分募資投于中匯影視IP資源庫擴建及影視劇制作項目的合理性。2016年10月，三七互娛調整收購計劃，放棄以股份+現金的方式100%收購新三板掛牌的中匯影視，繼續并購兩家游戲公司，配套募資金額上限由12.17億元調減為5.11億元。

此外，2016年6月，暴風(fēng)集團10.8億元收購稻草熊60%股權，遭監管層否決。據新三板在線(xiàn)了解，該公司收購的標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規定。

除了來(lái)自監管層的壓力外，被并購方承諾業(yè)績(jì)未實(shí)現，也導致了多起并購案的失敗。

比如，近兩年，就有浙江廣廈以溢價(jià)374.9%收購的福添影視連續兩年業(yè)績(jì)未達;以高價(jià)25億元收購藍色火焰的華錄百納，也以業(yè)績(jì)未實(shí)現而收尾;合潤傳媒因兩年業(yè)績(jì)未達，被天神娛樂(lè )轉手“拋棄”。

有影視資深業(yè)內人士對新三板在線(xiàn)指出，業(yè)績(jì)承諾是一種交換，也是一種對賭。在該人士看來(lái)，不少影視企業(yè)自身估值過(guò)高，盈利預測存在“放衛星”現象。“被并購公司的業(yè)績(jì)承諾，距其當初許下的‘諾言’實(shí)在相差太遠。”

上述分析人士進(jìn)一步認為，從目前來(lái)看，監管層對缺乏支撐實(shí)力的業(yè)績(jì)承諾容忍度在降低。實(shí)際上，在2016年共發(fā)生5起上市公司并購影視類(lèi)掛牌公司案例中，涉及金額達到54.57億元，其中2起被終止、3起正在實(shí)施中。

對于新三板影視企業(yè)在并購中重重受阻的現狀。有市場(chǎng)人士對新三板在線(xiàn)表示，在影視行業(yè)并購監管趨嚴、并購連續失敗的背景下，自主IPO或許是影視企業(yè)資本運作的趨勢。

實(shí)際上，就在2017年1月9日，開(kāi)心麻花(835099)宣布，準備接受IPO輔導沖刺創(chuàng )業(yè)板。這是繼和力辰光(836201)之后，新三板第二家立志轉戰A股的影視類(lèi)掛牌公司。眾所周知，2016年7月，和力辰光的IPO申請就被證監會(huì )受理。