從新年伊始監管層就給多家券商開(kāi)出罰單可見(jiàn)，新三板市場(chǎng)各層面都步入了強效監管時(shí)代。其中，定增環(huán)節的監管動(dòng)向尤其受各方關(guān)注。從證監會(huì )出具的新三板再融資反饋意見(jiàn)來(lái)看，監管層已經(jīng)對新三板定增加強了監管，定增募資用途的細化分析、前次募資的實(shí)際使用情況、財務(wù)指標異常等方面“盤(pán)問(wèn)”最多。

新三板定增從審核層面看，只有股東人數超過(guò)200人以及定向發(fā)行導致股東人數超過(guò)200人的新三板定增，才需要證監會(huì )審核。因此，該類(lèi)定增方案所接收到的反饋意見(jiàn)更能反映出監管層對新三板企業(yè)定增的審查側重點(diǎn)。

細問(wèn)定增募資必要性

新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現象，不務(wù)正業(yè)或違規使用者不乏其人。因此，監管層對其定增募資情況細問(wèn)嚴查，除了本次募資需詳細披露外，前次募資的使用情況同樣是監管層關(guān)注的核心問(wèn)題。

A股市場(chǎng)定增擠水分的監管信號，在新三板定增中亦有明顯體現。這主要表現在監管層對定增募資情況細問(wèn)嚴查。

以中科聯(lián)眾為例。根據最初公布的定增方案，公司擬以5元/股發(fā)行不超過(guò)1100萬(wàn)股，擬募資5500萬(wàn)元用于補充流動(dòng)資金。對于流動(dòng)資金的用途，公司僅作概要性描述，并未涉及相關(guān)細節。而隔了一段時(shí)間后，公司披露了其定增方案的修訂稿，并在發(fā)行計劃一欄中對相關(guān)細節進(jìn)行了補充。但很顯然，反饋意見(jiàn)認為中科聯(lián)眾的補充仍“浮于表面”，需要深入披露。從公司此前對募資細節的補充可以看到，其僅對各項業(yè)務(wù)的擬投入金額以及可行性分析進(jìn)行了披露，而關(guān)鍵性的細節問(wèn)題，如相關(guān)業(yè)務(wù)目前的開(kāi)展情況、項目實(shí)施是否需要相關(guān)資質(zhì)等均未深入說(shuō)明。

事實(shí)上，僅就募資（本次）這一項，反饋意見(jiàn)便列出6類(lèi)細節問(wèn)題需要公司詳細回復。比如，反饋意見(jiàn)對中科聯(lián)眾擬投入1100萬(wàn)元用于智能家居業(yè)務(wù)就產(chǎn)生疑問(wèn)，要求公司解釋該項業(yè)務(wù)與主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。

與之類(lèi)似的還有光谷信息，公司除了需要披露相關(guān)募資項目金額之外，還需結合平臺建設項目、工程施工預算、采購協(xié)議及其他資金使用計劃說(shuō)明主要投資項目金額的確定依據。

而除了本次募資各方面需詳細披露之外，前次募資的使用情況同樣是監管層關(guān)注的核心問(wèn)題。以光谷信息為例，其前次發(fā)行募集資金1800萬(wàn)元，用于補充流動(dòng)資金，其中478.38萬(wàn)元用于數據工程項目成本及費用支出。據此，監管層要求其補充披露數據工程項目成本、費用的構成情況，是否符合披露的募集資金使用范疇。

中科聯(lián)眾也是如此，監管層要求其對前次募資各項目是否與披露情況一致進(jìn)行說(shuō)明。而從公司回復的自查情況來(lái)看，確實(shí)存在不一致的情形。公司稱(chēng)，其前次共計募集的4500萬(wàn)元資金中，有492.7萬(wàn)元用于償還銀行貸款。公司對此承認，此次償還銀行貸款超出了前次定增方案披露的募資使用范圍。不過(guò)，公司表示，該事項已經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)，符合公司實(shí)際情況，不存在損害股東利益的情形。

而提到募資還貸，從事化工行業(yè)的齊魯華信則顯得較為直接。根據定增方案，其擬將募集的6055萬(wàn)元全部用于償還銀行貸款。對此，反饋意見(jiàn)也要求公司從目前已到期銀行貸款的償還以及新增貸款的情況、貸款是否均用于主業(yè)等方面全面說(shuō)明此次募資的必要性。

事實(shí)上，新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現象，不務(wù)正業(yè)或違規使用者不乏其人。對于該問(wèn)題，全國股轉公司曾于去年8月初發(fā)布過(guò)專(zhuān)門(mén)針對募資存儲、使用和監管等方面的相關(guān)政策規定。簡(jiǎn)單而言，股票發(fā)行方需要按照其募資用途，如補充流動(dòng)資金、償還銀行貸款、項目建設等方面進(jìn)行詳細披露，而反饋意見(jiàn)中對募資方面的重點(diǎn)關(guān)注也是上述規定嚴查的延續。

關(guān)注財務(wù)指標是否異常

財務(wù)問(wèn)題也是監管層的核查重點(diǎn)。從反饋意見(jiàn)來(lái)看，證監會(huì )關(guān)于財務(wù)指標方面的審查主要是針對公司在營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、現金流等財務(wù)指標上是否前后矛盾或者有其他異常情況。

例如，光谷信息2015年營(yíng)收和凈利潤均較上期增長(cháng)較快，但2016年上半年卻下滑明顯。同樣，中天羊業(yè)2015年營(yíng)業(yè)收入、毛利率、凈利潤等均較2014年均有不同幅度的增長(cháng)，而2016年上半年，毛利率、年化后的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤較上年情況均有不同程度的下降。陰晴不定的業(yè)績(jì)情況也讓監管層要求公司解釋相關(guān)業(yè)績(jì)變動(dòng)的具體原因。

現金流方面，齊魯華信2016年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為294.87萬(wàn)元，遠低于2014年、2015年水平（4000余萬(wàn)元）。對此，公司稱(chēng)：“2016年1月至10月，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~已達2067.96萬(wàn)元。”不過(guò)，對于為何能在4個(gè)月的時(shí)間內獲得逾1700萬(wàn)元的流動(dòng)資金，公司未進(jìn)行過(guò)多說(shuō)明。

相比齊魯華信，中天羊業(yè)則是無(wú)征兆式爆發(fā)，而該現象顯然備受監管層關(guān)注。據反饋意見(jiàn)，2014年至2015年，其現金流量?jì)纛~均為負，但在2016年上半年卻達到4818.38萬(wàn)元。

不過(guò)，公司對此回復稱(chēng)，由于誤將上半年收回的借款5489萬(wàn)元分類(lèi)至收到經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現金中，從而導致了前后不一致。經(jīng)核查，其2016年上半年現金流量?jì)纛~為-670.62萬(wàn)元。

值得一提的是，還有多家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與毛利率背道而馳。反饋意見(jiàn)顯示，伯朗特在毛利率下降的情況下，其凈利潤增幅卻超過(guò)營(yíng)業(yè)收入。星和眾工則相反，營(yíng)業(yè)收入逐期下降，而毛利率卻不斷上升，由17.68%升至42.66%，其2015年凈利潤為2638.02萬(wàn)元，但2016年上半年僅為180.93萬(wàn)元。監管層據此要求相關(guān)公司解釋報告期內各財務(wù)指標出現非常規性變動(dòng)的具體原因及合理性。

除此之外，應收賬款方面的詳細審查同樣值得重視。而安達科技、伯朗特、中天羊業(yè)、星和眾工等公司均被發(fā)現在報告期內應收賬款余額明顯上升。相關(guān)企業(yè)必須合理解釋才能獲得“通行”。