(原標題:新三板企業(yè)“趕潮”IPO遇政策尷尬 國有做市商轉股爭議待解)

隨著(zhù)近期新股發(fā)行速度的提速，越來(lái)越多的新三板企業(yè)正在選擇接受IPO輔導，轉而加入A股上市的排隊大軍。

據東方財富(300059)Choice數據統計，從2015年至2017年2月8日，已有347家掛牌公司宣布進(jìn)入上市輔導期，其中從協(xié)議轉讓狀態(tài)進(jìn)入輔導期的有246家，而以做市方式進(jìn)入的有101家。

然而21世紀經(jīng)濟報道記者從多家券商投行人士處獲悉，目前部分新三板企業(yè)從做市狀態(tài)直接進(jìn)入上市輔導期后，正在面臨涉及國有股轉持的政策問(wèn)題。

根據2009年6月19日頒布94號文（《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》）規定，國有企業(yè)持有掛牌公司股份的，將按照發(fā)行數量的10%劃轉給社?；?，由于大部分做市券商的屬性是國有企業(yè)，因此相關(guān)券商持股也面臨著(zhù)劃轉要求。

而在業(yè)內人士看來(lái)，上述政策要求已無(wú)法適應新三板的實(shí)際市場(chǎng)情況。一方面做市商的持股具有特殊義務(wù)，不同于傳統財務(wù)投資；另一方面做市商持股份額較少，一旦按照94號文實(shí)施則意味著(zhù)所持股份需要全額劃轉。

而據記者獲悉，目前已有相關(guān)中介機構正在同有關(guān)部門(mén)進(jìn)行溝通，試圖讓94號文的轉持義務(wù)能夠在國有做市商持股轉IPO環(huán)節得以一定程度的豁免。

國有做市商的尷尬

隨著(zhù)IPO的提速，進(jìn)入2017年以來(lái)宣布進(jìn)入上市輔導期的新三板公司越發(fā)增多。Choice數據統計顯示，僅年初至今就有多達36家新三板企業(yè)，占2015年以來(lái)總數的近10%。

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現，上述36家擬轉板企業(yè)中，有6家都是在做市狀態(tài)下直接進(jìn)入輔導期的，而2015年以來(lái)，從做市狀態(tài)直接進(jìn)入輔導期的企業(yè)數量已達101家。

但隨著(zhù)做市企業(yè)IPO數量的增多，相應的政策問(wèn)題也被輔導中介和做市商所察覺(jué)。

“我們的一個(gè)項目是做市直接轉IPO的，之前做市商和企業(yè)談好的結果是做市商的股份在上市前并不進(jìn)行回購，但目前面臨的一個(gè)政策障礙，就是做市商的國有身份帶來(lái)的社保轉持義務(wù)。”北京地區一家券商投行業(yè)務(wù)總監表示。

根據94號文第六條規定，“股權分置改革新老劃斷后，凡在境內證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規定的，均須按首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社?；饡?huì )持有，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實(shí)際持股數量轉持。”

這意味著(zhù)，一旦做市商被認定為國有企業(yè)，且在企業(yè)擬IPO時(shí)作為股東出現，其所持股份必須履行上述轉持義務(wù)。

根據國資委2008年3月4日發(fā)布的《關(guān)于施行有關(guān)問(wèn)題的函》，對國有股東標識的認定包括：政府機構、部門(mén)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司，以及上述單位獨家、合計持股比例不低于50%的公司制企業(yè)。

“其實(shí)許多券商都是國有的，按照這個(gè)規定，絕大多數做市商的持股都要劃轉。”前述業(yè)務(wù)總監表示，“我們目前就遇到了這個(gè)問(wèn)題。”

在業(yè)內人士看來(lái)，做市商的持股模式不同于傳統的財務(wù)投資，因此其是否參照普通國有股東執行相同的劃轉義務(wù)值得商榷。

“有的做市企業(yè)會(huì )在IPO前讓做市商退出，但有的則是之前就已經(jīng)談好以做市來(lái)?yè)Q取上市前的投資，這并不好操作。”同樣遇到類(lèi)似問(wèn)題的一位上海投行人士坦言， “做市商和國有企業(yè)投資上市不同，它是要在股轉系統履行雙邊買(mǎi)賣(mài)報價(jià)義務(wù)的，而且持有的股份比例并不大，一旦按照94號文的規定來(lái)劃轉，那么這些做市股份基本都沒(méi)了。”

機構建言豁免對待

在投行人士看來(lái)，上述轉持義務(wù)也將對企業(yè)IPO的效率帶來(lái)拖累。

“在現階段仍需履行轉持義務(wù)時(shí)，一些國有做市商的所屬?lài)Y部門(mén)要求國有做市商在初始取得擬IPO新三板企業(yè)股票時(shí)需先行向其進(jìn)行備案登記，才能履行轉持義務(wù)。”前述投行人士稱(chēng)，“這不僅增加了國有做市商初始取得擬做市庫存股的流程時(shí)間，降低了國有做市商為擬做市股票提供流動(dòng)性的效率，同時(shí)也影響擬企業(yè)的IPO進(jìn)度。”

此外在技術(shù)層面，國有股的國資權屬登記也存在一定的技術(shù)困難。

“另外，要求國有做市商在取得新三板企業(yè)股票時(shí)先行向其所屬?lài)Y部門(mén)登記并無(wú)明文要求，實(shí)際操作中并不可行，報備的數據也很難與交易性質(zhì)相符。”前述人士同時(shí)坦言。

事實(shí)上，94號文的國有股轉持義務(wù)也并非毫無(wú)豁免條件，2010年多部委曾下發(fā)278號文《關(guān)于豁免國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金國有股轉持義務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》，對符合條件的國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金，豁免轉持義務(wù)。

但在前述投行人士看來(lái)，目前做市商所持股份通常被視為自營(yíng)持股，無(wú)法適用于278號文的豁免條款。

而據21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，多位機構人士表示已向有關(guān)部門(mén)提議，希望對國有做市商持股劃轉問(wèn)題進(jìn)行豁免等特殊處理。

“我們提議是對國有做市商持股的劃轉義務(wù)進(jìn)行全部或部分豁免，如果這種轉持義務(wù)需要履行，將會(huì )妨礙了國有做市商為企業(yè)提供做市服務(wù)的積極性。”前述投行人士表示，“其實(shí)這個(gè)訴求是比較合理的，在近年的案例中也有一些可復制性，例如A股上市公司發(fā)行H股的模式，當時(shí)中聯(lián)重科(000157)、中信證券(600030)H股上市時(shí)也存在類(lèi)似情況。”

而有業(yè)內人士指出，若這一問(wèn)題不被解決，也將帶來(lái)做市商市場(chǎng)的不公平競爭。

“國有做市商轉持這個(gè)問(wèn)題不解決，將會(huì )對國有券商的做市業(yè)務(wù)帶來(lái)較大影響，相反更多公司會(huì )選擇無(wú)需履行轉持義務(wù)的民營(yíng)券商或私募機構來(lái)做做市商，這反而是另一種‘國資流失，”前述業(yè)務(wù)總監稱(chēng)。