征求意見(jiàn)稿發(fā)布三個(gè)月后，12月16日證監會(huì )正式發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）。這項基石性政策的發(fā)布引發(fā)了新三板市場(chǎng)針對門(mén)檻是否降低的大討論。

近日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（下稱(chēng)“全國股轉系統”）的有關(guān)人士也透露，在《辦法》的指引下，全國股轉系統會(huì )推出新三板市場(chǎng)自己的投資者適當性規則。

金融資產(chǎn)認定口徑放寬

實(shí)際上，《辦法》推出后新三板上未來(lái)最先受到影響的或是的法人機構的門(mén)檻，針對這類(lèi)投資者的門(mén)檻非但不會(huì )降，反倒會(huì )提升。

此前全國股轉系統規定的細則要求：是機構投資者的準入門(mén)檻是注冊資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機構；實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。而在《辦法》正式實(shí)施后，這一門(mén)檻將會(huì )提高。

全國股轉系統市場(chǎng)發(fā)展部總監孟浩本周也表示：“辦法出來(lái)之后，專(zhuān)業(yè)的投資者除了原來(lái)的金融機構，金融機構的產(chǎn)品以及像保險、社保這一類(lèi)沒(méi)有變以外，它對無(wú)論是一般的法人還是自然人，都做了一個(gè)改變。原來(lái)新三板是法人五百萬(wàn)的注冊資本或者是實(shí)繳資本，現在法人是變化了兩千萬(wàn)的凈資產(chǎn)和一千萬(wàn)的金融資產(chǎn)，法人這一塊的門(mén)檻提高了。”

但對一般投資者來(lái)說(shuō)，更大影響在對金融資產(chǎn)認定口徑方面。新三板市場(chǎng)原有的規定中，投資者本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。

注意這類(lèi)資產(chǎn)的統計口徑為證券類(lèi)資產(chǎn)，即包括客戶(hù)交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，特別值得注意的是，這個(gè)范圍不包括信用證券賬戶(hù)資產(chǎn)。

事實(shí)上，在今年中段證監會(huì )要求各家主辦券商自查投資者適當性執行情況時(shí)，證券資產(chǎn)認定的門(mén)檻再次收窄。

記者曾獨家獲悉，在非公部向券商下達的窗口指導中除了再次確認信用賬戶(hù)不被包含在內之外，還要求將場(chǎng)外基金、理財產(chǎn)品、私募產(chǎn)品、OTC資產(chǎn)一并剔除證券類(lèi)資產(chǎn)的認定范圍。

然而上周五證監會(huì )發(fā)布的《辦法》里提出的則是金融類(lèi)資產(chǎn)，而并非前述證券類(lèi)資產(chǎn)?！掇k法》中表示金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。

毫無(wú)疑問(wèn)，《辦法》所示內容與目前新三板投資者適當性規定中對于可交易性金融資產(chǎn)范圍的認定不一致。

而全國股轉系統也在官方層面認可了口徑統計的變化。

孟浩便指出：“現在五百萬(wàn)這個(gè)數沒(méi)有變，可是它的口徑變了。新三板原來(lái)的投資者適當性是證券類(lèi)資產(chǎn)，什么叫證券類(lèi)資產(chǎn)？你的股票賬戶(hù)里面的市值、保證金，銀行存款，你的理財產(chǎn)品，資管計劃。對不起它不屬于證券類(lèi)的資產(chǎn)?，F在是金融類(lèi)資產(chǎn)五百萬(wàn)，口徑擴大了。”

華北地區一家中型券商新三板業(yè)務(wù)負責人也對記者表示：“資產(chǎn)口徑統計的擴大是合理的，不同的投資者喜歡不同的風(fēng)險偏好，因此也會(huì )有不同的資產(chǎn)配置，僅僅用證券類(lèi)資產(chǎn)口徑來(lái)統計不免有些狹隘，應該更加多元化的去考量。”

那么資產(chǎn)統計口徑的變寬是否意味著(zhù)門(mén)檻的變相降低？

前述內容中提及過(guò)，目前新三板對資產(chǎn)時(shí)間范圍的要求是前一交易日日終，正因為這樣的統計特點(diǎn)，也造就了目前新三板墊資開(kāi)戶(hù)成本較低的局面，過(guò)橋資金僅需在賬戶(hù)上留存一日。

但未來(lái)也可能對資產(chǎn)認定的期限做出修訂，例如《辦法》中表示，最近三年年收入、年均50萬(wàn)，個(gè)人年均收入50萬(wàn)也可以滿(mǎn)足條件。

“不要以為3年連續收入50萬(wàn)這樣的門(mén)檻就比500萬(wàn)要容易實(shí)現，《辦法》里講到投資者準入要求包含資產(chǎn)指標的，應當規定投資者在購買(mǎi)產(chǎn)品或者接受服務(wù)前一定時(shí)期內符合該指標。這一規定也可能會(huì )給三板市場(chǎng)帶來(lái)實(shí)質(zhì)性軟性門(mén)檻的提高。”北京一位新三板個(gè)人投資者同記者分析道。

不過(guò)，孟浩透露：“未來(lái)我們新出臺的投資者適當性管理辦法會(huì )更貼合實(shí)際。”

適當性修訂不等同門(mén)檻降

相比資產(chǎn)統計口徑變寬，新三板市場(chǎng)無(wú)論機構投資者還是個(gè)人投資者最關(guān)注的仍舊是資產(chǎn)金額會(huì )不會(huì )降低，也就是近年來(lái)市場(chǎng)討論最多的新三板投資者門(mén)檻是否會(huì )降低。

在目前的背景下，需要搞清楚兩件事。一是《辦法》中的專(zhuān)業(yè)投資者門(mén)檻是否能和未來(lái)新三板市場(chǎng)投資者門(mén)檻劃等號，另外一個(gè)就是修改投資者適當性是否等于降門(mén)檻。

就目前來(lái)看，沒(méi)有充分的證據表明《辦法》中的專(zhuān)業(yè)投資者的要求和新三板投資者門(mén)檻能夠劃等號。

針對這一情況，硅谷天堂一位項目組的人士對記者表示。“《辦法》對于新三板市場(chǎng)來(lái)說(shuō)像是一項上位法，相當于底線(xiàn)，至于500萬(wàn)門(mén)檻是否會(huì )下降匹配《辦法》要求，我認為概率較小。”

另外一點(diǎn)，投資者適當性的修改當中包括很多內容，包括前述提到的資產(chǎn)認定口徑或時(shí)間周期。但單一針對投資者門(mén)檻的改變或是一廂情愿。

不過(guò)，也有市場(chǎng)人士認為，明年7月1日起新三板市場(chǎng)門(mén)檻將會(huì )相應的下降。

“新三板的投資者門(mén)檻將大幅降低。進(jìn)一步分析，我預測新三板市場(chǎng)一定傳承《辦法》的立法精神，對創(chuàng )新層企業(yè)和基礎層企業(yè)實(shí)行不同的投資者門(mén)檻，因此創(chuàng )新層企業(yè)的投資者門(mén)檻還有可能在前面的基礎上繼續降低。”中科沃土董事長(cháng)朱為繹講道。

但無(wú)論新三板市場(chǎng)投資者適當性如何修改，堅守嚴格合格投資者制度都將是核心思想。

最后引用11月24日《辦法》正式推出之前，分管非公部證監會(huì )副主席趙爭平對新三板投資者適當性的一段表態(tài)。

他表示，嚴格的投資者適當性制度，對于新三板市場(chǎng)起好步、穩發(fā)展至關(guān)重要，必須持續堅持。另外，改進(jìn)流動(dòng)性必須堅守現有的合格投資者制度。