進(jìn)入11月以來(lái)，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（下稱(chēng)“全國股轉系統”）密集發(fā)布了24次自律監管措施，而11月29日，全國股轉系統更是一次性連續發(fā)布了6次針對2家掛牌公司，4家中介機構的自律監管函。

“有興趣可以對比下這兩年全國股轉系統自律監管內容以及頻率的變化，可以發(fā)現今年下半年以來(lái)監管涉及的面越來(lái)越細，而監管的頻率也越來(lái)越高。”11月30日，中信證券一位區域投行部的人士對記者表示。

處罰溯源“掛牌前”

根據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，11月29日“涉事”的三家公司（其中一家為中介機構收到自律監管函）中有兩家公司是因為掛牌前的信息披露問(wèn)題被全國股轉系統出具監管警示函。

首先是捷佳偉創(chuàng )（833708.OC），該公司2015年10月16日掛牌新三板。根據全國股轉系統披露的自律監管函，捷佳偉創(chuàng )在申請掛牌過(guò)程中存在信披違規事實(shí)。

2007年6月至2008年3月期間，捷佳偉創(chuàng )的前身捷佳有限的名義股東曹克勤、吳奇代實(shí)際股東伍波、張勇分別持有12.5%的股權；2008年3月至2010年12月，捷佳有限的名義股東李果山代實(shí)際股東蔣柳健、余仲、左國軍、伍波和張勇總計持有12%的股權。

而之所以被全國股轉系統處罰是因為前述股權代持事項，公司在掛牌以后才補充披露出來(lái)，違反相關(guān)規定，股轉要求公司及其董事長(cháng)蔣柳健等相關(guān)責任主體提交書(shū)面承諾。

另外一家世博演藝（834191.OC）在2015年11月18日掛牌新三板。世博演藝在申請掛牌過(guò)程中也存在信披違規事實(shí)。

世博演藝以2015年4月30日為股改和申報基準日，7月23日完成股改取得股份公司營(yíng)業(yè)執照，隨后申報至股轉，并于2015年10月16日取得同意掛牌的函。但公司在2015年5月4日至2015年12月9日期間，利用閑余資金800萬(wàn)元投資股票，但公司未對該事項進(jìn)行單獨信披。違反相關(guān)規定，故股轉要求世博演藝及其董事長(cháng)劉衛東、信披負責人梁麗敏提交書(shū)面承諾。

事實(shí)上，記者了解到，近期全國股轉系統頻繁出具的自律監管函與數月前的一輪核查行動(dòng)有一定關(guān)聯(lián)。

今年8月中旬，全國股轉系統在向各家主辦券商下發(fā)了《關(guān)于落實(shí)“兩個(gè)加強、兩個(gè)遏制”回頭看自查工作的通知》（下稱(chēng)“《通知》”）。

“此次自查的全面性體現在自查對象，自查重點(diǎn)以及延伸部分。我覺(jué)得應該是新三板擴容之后要求核查最全面的一次了。”北京地區一家大型上市券商投行部人士8月19日曾對記者講到。

首先是，資金占用、金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資、回溯此前掛牌工作中涉及的掛牌公司、主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所等；其次是，2015年以來(lái)暴露出的違法違規、不規范問(wèn)題以及風(fēng)險事件所涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體；除此之外，還有落實(shí)新三板投資者適當性管理制度涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體。

律所、會(huì )所入監管視野

“這次回溯到企業(yè)掛牌前的違規事實(shí)還是比較出乎意料，近一段時(shí)間我們的認知是新上項目在審核階段會(huì )比較細也比較嚴，而去年做的時(shí)候審核比較寬松。事實(shí)上監管思路的不一樣讓中介機構和掛牌企業(yè)都需要一定的時(shí)間來(lái)適應，但以現在的監管要求對比去年的項目，相信有問(wèn)題的項目不止目前被處罰的這些。”11月30日，一位海通證券新三板與結構融資部人士對記者表示。

而近期國信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理魯先德接受記者采訪(fǎng)時(shí)也表示：“本來(lái)今年的基調就是抓監管，近期監管頻出則是出于股轉系統監管的需要。”

事實(shí)上，29日股轉系統自律監管函六連發(fā)還有一項事實(shí)值得注意。這便是，除主辦券商之外，以會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所為代表的中介機構進(jìn)入監管處罰視野。

此次自律監管處罰中，捷佳偉創(chuàng )的服務(wù)律所北京市康達律師事務(wù)所被全國股轉系統認定為未能充分勤勉履行盡職調查職責，對捷佳偉創(chuàng )歷史上是否存在股權代持的事實(shí)在掛牌前后出具相反核查意見(jiàn)并要求提交書(shū)面承諾。

此外，因未按規定對國林環(huán)保董事和高管人員超過(guò)公司法規定超過(guò)25%的限額轉讓其所持股份事項發(fā)表專(zhuān)項審核意見(jiàn)，其推薦掛牌律所北京市海潤律師事務(wù)所收到處罰決定書(shū)。

值得注意的是，這也是2014年3月14日全國股轉系統引入自律監管處罰以來(lái)首次有兩家律所在同一天被出具自律監管函。

在此之前，絕大多數的自律監管對象是掛牌公司和主辦券商，以律師事務(wù)所和會(huì )計師事務(wù)所為代表的中介機構鮮有被處罰的經(jīng)歷。記者統計近3年以來(lái)的數據顯示，律師事務(wù)所和會(huì )計師事務(wù)所合計僅有8次被罰。