今年以來(lái)，跨市場(chǎng)套利成為新三板唯一投資邏輯，但相關(guān)政策仍需協(xié)調銜接。

21世紀經(jīng)濟報道記者獨家了解到，近期股轉系統已向部分券商保薦團隊發(fā)出調查問(wèn)卷，摸底目前新三板市場(chǎng)擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來(lái)擬IPO企業(yè)數量逐月攀升，新三板作為新興市場(chǎng)與滬深A股市場(chǎng)的制度銜接正面臨考驗。

“這些問(wèn)題很多都屬于證券法領(lǐng)域的基本問(wèn)題，似不應以該層面的問(wèn)題詢(xún)問(wèn)保薦人。我判斷不排除是股轉系統在收集券商意見(jiàn)，以為決策層提供政策依據。”滬上某擬IPO新三板企業(yè)董秘張銳（化名）表示。

問(wèn)計保薦券商

公開(kāi)數據顯示，截至11月15日，新三板共有263家掛牌企業(yè)正在處于IPO進(jìn)程中，其中61家已經(jīng)向證監會(huì )申報了IPO材料并獲受理，4家處于IPO審核反饋階段，1家企業(yè)已過(guò)會(huì )待發(fā)。

迅速增加的新三板擬IPO企業(yè)，正在為市場(chǎng)之間的制度銜接提出更高要求。

21世紀經(jīng)濟報道近期獲得的一份調查問(wèn)卷顯示，相關(guān)問(wèn)題已經(jīng)形成了一份清單，股轉系統正在問(wèn)計券商保薦團隊。

在“掛牌公司申請IPO存在的制度銜接障礙”問(wèn)題中，股轉系統有關(guān)部門(mén)重點(diǎn)列舉了“擬申報公司的契約型基金、資管計劃和信托計劃股東的問(wèn)題，因公開(kāi)交易股東人數超過(guò)200人的問(wèn)題，國有做市商將部分股份劃轉社保的問(wèn)題”，并發(fā)問(wèn)“針對每項問(wèn)題采取什么具體解決方式？對公司、各市場(chǎng)主體、市場(chǎng)發(fā)展有怎樣的影響？”

該問(wèn)卷還提出“是否存在因新三板與IPO準入標準、披露要求不同或中介機構自身核查標準差異而形成的IPO障礙問(wèn)題（如主營(yíng)業(yè)務(wù)要求、財務(wù)信息披露、行業(yè)準入政策，等等）；針對每項問(wèn)題采取什么具體解決方式？對公司、各市場(chǎng)主體有怎樣的影響？”

而對于股轉系統的自律監管措施，也被列入可能的影響IPO因素當中，股轉系統有關(guān)部門(mén)并未在問(wèn)卷中予以明確，最終結論仍需券商保薦團隊回答：

“掛牌期間是否被采取自律監管措施，是否存在因解決前述障礙而被發(fā)現違規行為從而被采取自律監管措施的情形，對公司申報IPO有無(wú)影響。”

“我認為這些問(wèn)題中，如股東人數超過(guò)200人已經(jīng)不算有爭議，是比較基本的資本市場(chǎng)問(wèn)題?？傮w感覺(jué)是在‘收集民意’以供決策層參考。” 張銳指出。

轉板話(huà)題再升溫

問(wèn)卷提出的時(shí)點(diǎn)尤為引人注目。

11月16日，深交所副總經(jīng)理金立揚在深圳舉行的第十八屆高交會(huì )的“十三五規劃及供給側改革”主題論壇上透露，深交所近期將深化創(chuàng )業(yè)板改革，其中包括將著(zhù)重推動(dòng)新三板向創(chuàng )業(yè)板轉板。

他說(shuō)，創(chuàng )業(yè)板啟動(dòng)已經(jīng)七年，目前發(fā)展速度不夠快，包容力度不夠高，對成長(cháng)早期的企業(yè)支持不夠，面臨著(zhù)深化改革的要求。深交所將優(yōu)化創(chuàng )業(yè)板上市條件，更好幫助早期和起源企業(yè)，并推動(dòng)新三板向創(chuàng )業(yè)板轉板。

而在此前的10月10日，國務(wù)院公布《關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》，該意見(jiàn)指出，要通過(guò)積極發(fā)展股權融資的方式降低企業(yè)杠桿率，其中強調“加快完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統，研究全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司轉板創(chuàng )業(yè)板的相關(guān)制度”。

此外，近日流傳的股轉系統人事變動(dòng)中，相關(guān)人員的履歷亦使外界推斷證券市場(chǎng)發(fā)行制度改革可能正在醞釀中。

值得注意的是，今年以來(lái)外界較為關(guān)注擬IPO新三板公司的“三類(lèi)股東”（契約型基金、資管計劃和信托計劃）問(wèn)題在此次問(wèn)卷中。該問(wèn)題仍需實(shí)例檢驗，而相關(guān)結果尚未得到確認。

從監管依據來(lái)看，三類(lèi)股東不應成為擬IPO新三板公司的上市障礙。根據2013年證監會(huì )《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》（54號文），擬上市或擬掛牌公司以私募股權基金、資管計劃以及其他金融計劃進(jìn)行持股的，如果該金融計劃是依據相關(guān)法律法規設立并規范運作，且已經(jīng)接受證券監督管理機構監管的，可不進(jìn)行股份還原或轉為直接持股。

目前，市場(chǎng)仍在關(guān)注處于IPO審核反饋階段新三板公司以上問(wèn)題的處理情況，其中最早申報（2015年11月4日遞交IPO申報稿）材料的海容冷鏈（830822），其第十大股東為國壽安?；?銀河證券-國泰安保-國保新三板2號資產(chǎn)管理計劃，截至2016年11月16日仍處于在審中狀態(tài)。

雖然目前政策上不明朗，新三板擬IPO企業(yè)的上市進(jìn)程目前仍未顯大礙。今年4月份首次披露IPO計劃的族興新材（830854），在今年10月13日披露審核狀態(tài)為“中止審查”，同期海納生物（831171）中止審核。目前，絕大多數新三板擬IPO企業(yè)仍處于輔導階段，其中僅有嘉達早教（430518）宣布中止上市輔導，恒信璽利（832737）、廣廈環(huán)能（833747）宣布終止上市輔導。