新三板市場(chǎng)上蛇吞象的故事還在繼續上演。去年，百合網(wǎng)以白菜價(jià)收購行業(yè)老大世紀佳緣引發(fā)廣泛關(guān)注。近日，更令人吃驚的是，一家凈資產(chǎn)僅1511.5萬(wàn)的新三板企業(yè)吞掉了一家納斯達克企業(yè)——這家新三板企業(yè)就是喜樂(lè )航（837676）。

長(cháng)商新三板記者發(fā)現，新三板海外買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)正呈現出愈演愈烈之勢。2015年新三板發(fā)生跨境并購案例15起，總金額達3.47億；而2016年新三板就已發(fā)生5312起并購案，其中海外并購79起，占比1.49%。28億！新三板最大海外收購案誕生

11月9日，海航集團旗下的喜樂(lè )航擬用28.06億杠桿收購一家納斯達克公司——GEE（美國全球鷹娛樂(lè )有限公司）34.9%股權，交易完成后將成為GEE的單一最大股東。

據介紹，交易將分兩階段完成。第一階段，喜樂(lè )航將以認購新股方式對GEE持股9.9%，隨后通過(guò)認購新股和受讓老股增持至34.9%。

公開(kāi)資料顯示，喜樂(lè )航是海航集團旗下進(jìn)行天地互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)和客艙生態(tài)平臺運營(yíng)的科技公司，GEE是全球第三大天地互聯(lián)解決方案供應商、全球第一大客艙娛樂(lè )內容分發(fā)和供應商以及全球第一大海上衛星通信運營(yíng)商。未來(lái)雙方還將成立中國合資企業(yè)，提供天地互聯(lián)和客艙娛樂(lè )服務(wù)。

根據Wind數據統計顯示，這是新三板上市企業(yè)首次投資美股企業(yè)，是迄今新三板企業(yè)海外投資最大交易。喜樂(lè )航董事長(cháng)孫奇杰表示：“這次投資將拉開(kāi)喜樂(lè )航與國內競爭對手的差距，推動(dòng)國內航空互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)的快速發(fā)展，也讓GEE可以挑戰全球第一大天地互聯(lián)和客艙娛樂(lè )供應商寶座。”

長(cháng)商新三板記者發(fā)現，截至2016年6月30日，喜樂(lè )航的凈資產(chǎn)僅為1511.5萬(wàn)元，賬上現金也僅有98.23萬(wàn)元。但是此次收購喜樂(lè )航卻將全部以現金支付，這與收購所需的28.06億元相差甚遠。

10月30日喜樂(lè )航發(fā)布重大資產(chǎn)重組股票暫停轉讓公告，公司于11月1日起股票暫停轉讓?zhuān)?隨后在11月1日，公司發(fā)布一項關(guān)聯(lián)交易事項公告，為滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常需要，擬向海航集團及其關(guān)聯(lián)公司借款不超過(guò)7000萬(wàn)元。

喜樂(lè )航在預案中坦言，本次對GEE的收購資金將由債務(wù)融資及商業(yè)銀行借款的方式募集。有海航集團“撐腰”，喜樂(lè )航的收購資金應該不用擔心。 截至今年7月，海航集團的全球資產(chǎn)已經(jīng)超過(guò)910億美元。而喜樂(lè )航此次對GEE的收購也將助力海航集團打通現有的海外機隊、機場(chǎng)地面服務(wù)等資源，實(shí)現產(chǎn)品覆蓋。在未來(lái)兩年喜樂(lè )航將投資10億改裝海航100架飛機，提供機上WiFi服務(wù)。

一位業(yè)內人士告訴長(cháng)商新三板記者，現在航企都在挖掘新的盈利點(diǎn)，客艙互聯(lián)被普遍看好。但在國內改裝航企中，GEE在國內改裝的飛機并不太多。喜樂(lè )航作為中國“航空互聯(lián)網(wǎng)第一股”，這樣的地位自然會(huì )受到了資本的追捧。航空互聯(lián)網(wǎng)作為新興行業(yè)，值得看好。

新三板境外并購潮來(lái)襲

新三板一直被標榜為國內的納斯達克。從去年開(kāi)始，新三板企業(yè)海外并購就逐漸增多。 數據顯示，2015年新三板發(fā)生跨境并購案例15起，總金額達3.47億；2016年新三板上共發(fā)生5312起并購案，海外并購79起，占比1.49%。其中有10起海外并購案已經(jīng)實(shí)施完成，5起正在實(shí)施中。 2016年以來(lái)，新三板公司海外投資的數量在快速增長(cháng)。從數據圖中，可以看出新三板海外投資次數2016年激增。今年前6個(gè)月為31例，總金額達18.94億元，是去年全年并購金額的5倍多。

2015年11月，匯量科技（834299.OC）作為移動(dòng)數字營(yíng)銷(xiāo)廣告平臺掛牌新三板。今年2月份，公司以不超過(guò)2500萬(wàn)美元對價(jià)收購了全球移動(dòng)原生廣告平臺NativeX；之后又以1172萬(wàn)美元收購歐洲移動(dòng)游戲數據分析公司GameAnalytics 90.01%的股權。兩次收購金額總計超過(guò)22億元。

除此之外，今年9月健耕醫藥（833092.OC）公布了針對英國上市公司的重大資產(chǎn)重組。擬現金收購英國上市公司LSI100%股權，每股價(jià)格4.08美元，交易總價(jià)不超過(guò)8780萬(wàn)美元，約合人民幣5.8億元。不過(guò)遺憾的是，健耕醫藥于11月9日正式退出新三板市場(chǎng)。

A股上市公司仍是跨境并購主角

今年9月，商務(wù)部發(fā)布的數據顯示，2015年中國企業(yè)共實(shí)施對外投資并購579起，實(shí)際交易金額544.4億美元。今年前8個(gè)月，中國企業(yè)海外并購延續了快速增長(cháng)的勢頭，并購項目486個(gè)，實(shí)際交易金額617億美元，已經(jīng)超過(guò)去年全年的并購規模。 美國中國總商會(huì )會(huì )長(cháng)、中國銀行美國地區行長(cháng)徐辰11月6日也表示，中國企業(yè)的海外并購連續數年增長(cháng)，目前中國已成為全球跨境并購最大收購國，其主要動(dòng)力是中國國內日益增長(cháng)的市場(chǎng)需求。

中國新三板投資聯(lián)盟集團創(chuàng )始合伙人、上海金融信息服務(wù)有限公司董事長(cháng)許小恒在接受長(cháng)商新三板記者采訪(fǎng)時(shí)表示，目前海外并購火爆主要是針對國內A股上市公司，他們是并購的絕對主角。目前新三板企業(yè)體量還是很小，融資規模、能力、渠道等和A股還不能分庭抗禮，和動(dòng)輒十幾億甚至幾十億的A股跨境并購也不能比。新三板在融資工具、渠道的多樣化及國際大投行的支持力度方面還很薄弱，所以新三板掛牌企業(yè)跨境并購還不多，但相比較去年算是突飛猛進(jìn)了，而且這將是未來(lái)趨勢。

業(yè)內人士表示，新三板企業(yè)參與跨境并購總體規模卻不大，主要原因是融資困境。目前而言，新三板并購主要有上市企業(yè)并購、海外并購及內部并購三種方式，雖然目前境外并購還不是主流，但隨著(zhù)企業(yè)國際化要求及與全球接軌的發(fā)展趨勢，跨境并購將在新三板越來(lái)越多。

許小恒認為，新三板海外并購趨勢已初見(jiàn)端倪。一是國際國內的企業(yè)估值差異很大，這是中概股拆除VIE回歸國內資本市場(chǎng)，特別是新三板成為逐鹿主戰場(chǎng)的主要原因，也是新三板的機會(huì )。二是新三板的定位是高成長(cháng)創(chuàng )新型企業(yè)，技術(shù)進(jìn)步或產(chǎn)業(yè)升級將會(huì )促使優(yōu)秀的新三板企業(yè)擺脫內涵式增長(cháng)，根據自己產(chǎn)業(yè)鏈布局會(huì )找些上下游具有協(xié)同性企業(yè)尋求外延式拓展，對海外并購很可能就是一個(gè)重要驅動(dòng)力。

愈演愈烈的海外并購，也引起了監管部門(mén)的密切關(guān)注。外匯局資本項目管理司司長(cháng)郭松在9月舉行的外匯管理政策新聞發(fā)布會(huì )上表示，“現在企業(yè)"走出去"增長(cháng)速度有點(diǎn)快，對外匯供求肯定產(chǎn)生影響。我們支持真實(shí)合理的海外并購，也希望是那些有能力、有條件的企業(yè)去做并購，而不是為了面子或者政績(jì)，去進(jìn)行"蛇吞象"大規模并購行為。”

許小恒認為，新三板境外并購風(fēng)險還是比較大的，特別是融資規模、能力、渠道都是比較大的問(wèn)題。而且在估值上，由于新三板不像A股企業(yè)有著(zhù)相對公允的定價(jià)，新三板企業(yè)是讓市場(chǎng)判斷企業(yè)價(jià)值，在目前海外并購市場(chǎng)不健全的情況下，利益分配上的博弈更容易形成拉鋸戰，所以最后可能會(huì )達不到預期目標。

許小恒建議，新三板企業(yè)一是不要為了并購而并購，一定要找到產(chǎn)業(yè)鏈上需要協(xié)同的行業(yè)開(kāi)展積極健康的并購；二是建立公允價(jià)值體系，成立并購產(chǎn)業(yè)基金，積極拓寬融資渠道，養精蓄銳。三是循序漸進(jìn)，先從基礎層到創(chuàng )新層，先內部并購而后再外部尋求機會(huì )海外并購。以業(yè)務(wù)協(xié)同、產(chǎn)業(yè)鏈布局等合理并購重組需求為主的并購，將會(huì )是未來(lái)健康的并購方向。