位于德州市平原縣的信達化工（830834），在新三板掛牌之初，便與相關(guān)機構投資者進(jìn)行了業(yè)績(jì)對賭，大股東出具了亮麗的業(yè)績(jì)承諾。然而，當初的這一對賭約定卻為信達化工埋下了一顆始料不及的“地雷”。

10月底，信達化工的主辦券商中泰證券發(fā)布風(fēng)險提示稱(chēng)，信達化工2014年發(fā)行股份700萬(wàn)股，募集資金3150萬(wàn)元。此次股票發(fā)行時(shí)，其實(shí)際控制人李少德、李敬祥與投資機構簽訂了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，對公司2014年和2015年的業(yè)績(jì)進(jìn)行了對賭約定。

但公司2014年和2015年度未完成對賭業(yè)績(jì)，實(shí)際控制人需進(jìn)行現金補償。而至目前，公司實(shí)際控制人尚未支付相關(guān)補償，也未與投資人簽訂新的補充協(xié)議。

值得注意的是，若信達化工實(shí)際控制人與投資人不能達成有效協(xié)議，實(shí)際控制人存在以持有的信達化工股份抵償的風(fēng)險，信達化工則面臨實(shí)際控制人變更之憂(yōu)。

從當初的信心滿(mǎn)滿(mǎn)，到如今對賭失敗，信達化工的遭遇無(wú)疑給那些動(dòng)輒簽訂對賭條款的公司敲響了警鐘。

大股東已質(zhì)押4成股份

擁有90余名自然人股東的信達化工，當初為了引入天星資本等3家投資機構，大股東作出了未來(lái)兩年利潤增幅不低于6成的高增長(cháng)承諾，如果達不到就以現金作為補償。

時(shí)間是檢驗承諾的最有效工具，彼時(shí)許下的承諾如今卻變成了斷送自己大股東之位的潛在風(fēng)險。

時(shí)間回溯至2014年。在掛牌不到兩個(gè)月后，信達化工于當年9月啟動(dòng)了定增融資計劃，共發(fā)行股票700萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)4.5元，募集資金3150萬(wàn)元。

此次增發(fā)，認購對象是3名機構投資者——濰坊魯信厚源創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙）、魯證新天使投資有限公司、北京天星飛魚(yú)投資中心（有限合伙），最后一個(gè)正是天星資本旗下的私募基金。

從認購額看，魯信厚源認購了1350萬(wàn)元，另兩家分別認購了900萬(wàn)元。

此次股票發(fā)行時(shí)，李少德、李敬祥與投資機構就信達化工2014年和2015年度業(yè)績(jì)進(jìn)行了對賭約定，承諾兩個(gè)年度公司實(shí)現扣非凈利潤分別不低于1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。未實(shí)現部分按照約定的計算公式給予現金補償。

然而，2014年和2015年度，信達化工分別實(shí)現扣非凈利潤281.66萬(wàn)元和209.47萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jì)相去甚遠。同時(shí)，經(jīng)濟導報記者按其披露的補償金額算法計算，兩個(gè)年度公司實(shí)際控制人需補償的金額超過(guò)5000萬(wàn)元。

目前信達化工實(shí)際控制人雖尚未支付補償，但其稱(chēng)正與投資人積極溝通，擬通過(guò)簽訂新的業(yè)績(jì)承諾或以特定價(jià)格收購投資人股份的方式解決該問(wèn)題。

然而，若信達化工實(shí)際控制人與投資人不能達成有效協(xié)議，則前者將以持有的信達化工股份進(jìn)行抵償，信達化工有易主的風(fēng)險。

經(jīng)濟導報記者獲悉，截至今年上半年末，信達化工總股本6200萬(wàn)股，李敬祥持有2500萬(wàn)股，占比40.32%；李少德持有2036萬(wàn)股，占比32.84%。李敬祥擔任公司董事長(cháng)。兩人在公司股票掛牌前就簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，合計持股73.16%，為公司共同控股股東和實(shí)際控制人。

值得注意的是，為了申請1500萬(wàn)元的銀行貸款，李敬祥已經(jīng)將其持有的全部信達化工股份質(zhì)押給銀行，質(zhì)押期限為今年1月29日至2017年1月28日。

如此一來(lái)，二人手中所持股份只剩下李少德的2036萬(wàn)股，以最新交易價(jià)格2.24元計算，該等股權市值僅4500余萬(wàn)元。而若以該等股權進(jìn)行對賭補償，則很明顯：其控股股東之位難保。

股價(jià)較定增價(jià)已縮水一半

財務(wù)數據顯示，信達化工今年上半年實(shí)現營(yíng)收6207.97萬(wàn)元、凈利潤75.84萬(wàn)元（上年同期為-81.33萬(wàn)元），經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為19.8萬(wàn)元。截至6月30日，公司資產(chǎn)總計1.98億元，較期初減少1.55%；歸屬于股東的凈資產(chǎn)為1.18億元，較期初增長(cháng)1.56%。

事實(shí)上，自引入機構投資者后，信達化工的業(yè)績(jì)就出現了“變臉”。其連續兩年業(yè)績(jì)明顯下滑，2015年更是營(yíng)收、利潤雙雙下滑。對此，信達化工訴苦道：都是宏觀(guān)經(jīng)濟和行業(yè)環(huán)境的原因造成的。

按照當時(shí)的對賭承諾，2014年凈利潤較上一年最低需增長(cháng)88%，2015年則需繼續增長(cháng)66%，這兩個(gè)數字不可謂不高。

其實(shí)，如果參照2013年其業(yè)績(jì)的增速，信達化工還是有望實(shí)現對賭承諾的。但未料想，隨著(zhù)整體經(jīng)濟狀況變化和行業(yè)環(huán)境低迷，信達化工經(jīng)營(yíng)亦陷入困頓，2014年和2015年度均未完成承諾業(yè)績(jì)。

“參與對賭的機構投資者顯然‘唯業(yè)績(jì)論’，利潤達不到要求，按照約定的方式就是真金白銀的現金補償。”銳財經(jīng)分析師劉江遠對經(jīng)濟導報記者表示。

與業(yè)績(jì)一同下滑的，還有信達化工的股價(jià)。2014年最后一天，信達化工股票開(kāi)始轉為做市方式，一開(kāi)始出現了一波震蕩走牛的行情，2015年4月份股價(jià)最高曾觸及12元。但隨著(zhù)市場(chǎng)整體的回落，其股價(jià)也開(kāi)啟了漫漫熊途。至上月最后一個(gè)交易日收盤(pán)，信達化工股價(jià)報2.24元，較當初的定增價(jià)格已下跌了一半。

雖然股價(jià)一路低迷，但投資股東魯信厚源和天星飛魚(yú)依然堅守。今年半年報顯示，兩機構分別持有信達化工300萬(wàn)股和200萬(wàn)股，未做減持。而另一名機構投資者魯證新天使，在2014年底便將所認購的200萬(wàn)股以原價(jià)（4.5元）全部轉讓給兩家做市商。

公司存在易主風(fēng)險，管理層也發(fā)生了人事變動(dòng)。今年6月中旬，信達化工董秘梁楓林因“個(gè)人原因”遞交了辭職報告。據悉，梁楓林辭職后繼續擔任公司副總經(jīng)理，負責質(zhì)檢技術(shù)工作。在新董秘上任前，其將繼續履行該職責。