無(wú)規矩不成方圓。

近日，因股東及關(guān)聯(lián)方違規占資，一周內已有9家轄區新三板公司被江蘇證監局采取監管措施。受此影響，其中一家公司公告稱(chēng)已不滿(mǎn)足創(chuàng )新層的維持條件，將可能因此由“創(chuàng )新層”調整至“基礎層”。這為一些處于創(chuàng )新層或未來(lái)寄望進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司敲響了警鐘。

事實(shí)上，早在去年底，以凌志環(huán)保（831068）為典型案例的新三板公司大股東占款問(wèn)題開(kāi)始浮出水面，并由此開(kāi)始了主辦券商對大股東占款專(zhuān)項自查以及監管層對掛牌企業(yè)的核查行動(dòng)。

據筆者不完全統計，今年1-7月，已有百余家掛牌企業(yè)的主辦券商發(fā)布了針對有關(guān)企業(yè)資金占用問(wèn)題的《關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險提示公告》。在今年8月，監管層還向主辦券商下發(fā)相關(guān)自查工作的通知，力求加強監管和全面排查風(fēng)險隱患。

從A股到新三板，大股東或關(guān)聯(lián)方違規占款一直是監管層密切關(guān)注的問(wèn)題。違規占款不僅削弱公司短期償債能力、損害中小股東和債權人利益，甚至存在令公司被掏空等風(fēng)險。從監管環(huán)境角度，加強對違規占款行為的檢查和處罰力度，也是完善資本市場(chǎng)法治環(huán)境的重要一環(huán)。

與A股上市公司常用的“票據通道違規”等占款行為不同的是，新三板公司的資金違規占用，在形式上更加“簡(jiǎn)單直接”。其原因在于，部分新三板公司的治理結構和內控制度幾乎失效，并且一些新三板公司大股東對相關(guān)規則的認知存在較嚴重欠缺。

金馬揚名（835144）在10月24日公告稱(chēng)，2015年度，金馬揚名實(shí)際控制人呂江通過(guò)直接及間接方式累計占用公司資金3437.19萬(wàn)元；江蘇證監局指出，上述資金占用行為未履行相應決策審批程序，未及時(shí)進(jìn)行信息披露，并對金馬揚名、呂江采取責令改正措施。

其他眾多案例中，今年5月的時(shí)空客（831335）實(shí)際控制人王恩權因為無(wú)法償還占用資金最終去司法機關(guān)自首一事將新三板公司資金占用問(wèn)題上升到了一個(gè)新高度，成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

時(shí)空客彼時(shí)稱(chēng)，王恩權通過(guò)備用金、借款等形式占用公司資金，凌駕于內部控制制度之上，內控制度運行失效，占用資金的形式隱蔽，董事會(huì )秘書(shū)及高管均對占款事項不知情，高層已經(jīng)充分認識到問(wèn)題的嚴重性。

誠然，新三板公司雖被納入了“非上市公眾公司”范疇，但它們距離真正的“公眾公司”相當遙遠。多數新三板公司規模小、股權結構單一，管理層對資本市場(chǎng)的認識時(shí)間短，也缺乏公眾意識，這致使不少公司的內控體制流于表面，執行層面仍是大股東的“一言堂”。上述觀(guān)念的存在，與主辦券商的教育、督導不力存在直接關(guān)系。

從進(jìn)場(chǎng)盡職調查到申請掛牌，再到后期的督導、做市，相比監管機構，對公司情況最為熟悉的當屬早期已介入的主辦券商。所以，對于目前新三板存在的違規占資等問(wèn)題，除了監管機構加大監管力度，中介機構在督導工作中更需勤勉盡責。

據股轉中心文件披露，在10月份，就有包括五礦證券、國海證券因未能勤勉盡責而被采取自律監管措施。截至目前，今年已有41家券商在新三板被采取自律監管措施。

此前出臺的《股轉系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》中曾明確，主辦券商及其持續督導人員應當遵守法律法規和股轉系統相關(guān)規定，誠實(shí)守信勤勉盡責，持續督導掛牌公司履行信息披露、規范運作、信守承諾等義務(wù)，不斷完善公司治理機制。

“掛牌公司若存在控股股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方占用或者轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情形，主辦券商應在知悉或者應當知悉之日起15個(gè)轉讓日內對其現場(chǎng)檢查。”上述《指引》還指出，主辦券商履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因解除持續督導協(xié)議而免除。

當然，掛牌公司本身亟待加強法律意識，決不可試探監管底線(xiàn)。根據新三板退市《征求意見(jiàn)稿》，已明確了主動(dòng)終止掛牌和強制終止掛牌的兩種情形——其中，強制終止掛牌規定了包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌和公司治理不健全等11條摘牌條件。雖然意見(jiàn)稿仍屬于框架階段，但對已有9000余家掛牌企業(yè)的新三板市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，已告別了粗放式發(fā)展。在依法從嚴、全面監管思路下，監管部門(mén)近期針對掛牌企業(yè)、主辦券商等市場(chǎng)參與主體的監管趨嚴可能只是開(kāi)始。