能借錢(qián)的才是大爺，新三板上也是如此。更妙的是，欠錢(qián)不還，現在還成為一種新的股權融資途徑。富姐統計發(fā)現，已有10家新三板公司的債權人，通過(guò)債轉股的方式被動(dòng)成為公司股東，一舉超過(guò)舉牌線(xiàn)。

債權人被“舉牌”，這酸爽。

債轉股這盤(pán)大棋，不是國企才能下嗎？

理論上講，適宜做債轉股的企業(yè)，應該是短期債務(wù)負擔重、但長(cháng)期基本面向好的企業(yè)。這樣做債轉股，而不是“雨天抽傘”，對企業(yè)對債權人都是更優(yōu)選擇。那些已經(jīng)很糟糕的企業(yè)，還是應該直接破產(chǎn)清算，弄別的彎彎繞繞都有損市場(chǎng)效率。

然而中國特色的債轉股，主角毫無(wú)疑問(wèn)是國企。這場(chǎng)博弈里面，除了企業(yè)和資方，政府也參與其中、需要考慮社會(huì )就業(yè)和國企給整體經(jīng)濟帶來(lái)的外部效應。

10月10日，國務(wù)院出臺了《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》，提出要通過(guò)多層次資本市場(chǎng)推動(dòng)債轉股。上周銀監會(huì )又松綁地方AMC，允許各省再增設一家，不良資產(chǎn)可以對外轉讓。

當然，最高層并不是就要簡(jiǎn)單將國企的債“賴(lài)掉”，還是堅持市場(chǎng)化原則。之所以強調滬深交易所和新三板，也是希望通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)來(lái)形成更加有效的價(jià)格，推動(dòng)各方自主決策，而不是搞攤派、核銷(xiāo)。

然而，目前來(lái)看，這項高大上的政策，與新三板上為數眾多的中小企業(yè)關(guān)系并不大。

債轉股這盤(pán)棋，趙家人有趙家人的下法，百姓也有百姓的下法。

10家新三板公司債權人被“舉牌”

富姐整理發(fā)現，新三板逾九千家企業(yè)，現在一共有20家在掛牌主體層面出現了債轉股的動(dòng)作。

其中10家比較無(wú)趣，是他們自己原有股東（往往是控股股東）或關(guān)聯(lián)方將其對公司的債務(wù)轉換為股權，這10家企業(yè)債轉股計劃涉及的債務(wù)規模，如果要用經(jīng)營(yíng)現金流量?jì)纛~來(lái)還，需要7.8年。當然自家人跟自家人就沒(méi)必要太認真啦，這種債轉股就當作是股東增資吧。

富姐還注意到，盡管只是自家人左手倒右手，但這樣的債轉股操作也不是僅僅美化了財報。如果按債務(wù)規模、轉換股份比例來(lái)推算公司估值，可以看到債轉股定價(jià)對二級市場(chǎng)的成交價(jià)有非常明顯的指導作用。

另外，弘大能源6000萬(wàn)的債轉股計劃本月暫時(shí)公告擱置了。這家企業(yè)負債率已經(jīng)100%，可以說(shuō)相當難看；而前述計劃涉及的是該公司僅有的3名股東。這樣也要擱置，多半是3個(gè)股東之間利益有沖突，果然是三個(gè)和尚沒(méi)水喝啊。

富姐最關(guān)注的，是另外10家，都比較有趣，參與債轉股的都是自然人或者投資基金。

盡管這10家企業(yè)負債率也是接近60%，但最能看出企業(yè)基本面情況的經(jīng)營(yíng)現金流指標，相比上面10家就極其慘淡，10家里面有一半現金流為負，情況很不樂(lè )觀(guān)。其他企業(yè)償債能力也不太理想。主要原因可能是這些企業(yè)明顯集中于醫藥、新材料和新型工業(yè)上，產(chǎn)業(yè)還未到成熟期。而上一張圖列出的10家原股東參與債轉股的，大多是傳統行業(yè)、營(yíng)收預期較明確。最了解公司實(shí)際情況的，果然還是大股東自己呀！

富姐注意到，三力新材、歐鵬巴赫、美亞藥業(yè)這3家都轉換了一大批自然人的債權，分別有22人、14人和14人，如此規模，跟定向增發(fā)也沒(méi)差了。

這10家企業(yè)，平均債轉股規模3844萬(wàn)，平均轉換為11%的股份。這些被動(dòng)參與債轉股的投資人，相當于直接被“舉牌”。其中先通藥業(yè)最壕，一口氣就銷(xiāo)了1.2億的債務(wù)。

收債收進(jìn)董事局，未來(lái)還需改革公司治理

收債收進(jìn)董事局，也不好說(shuō)是什么可喜的事情。

這些投資人，核心的訴求還是要挽回自己的投資，并不是來(lái)學(xué)雷鋒做長(cháng)期投資的。因此，債轉股不能僅僅停留在粉飾企業(yè)財務(wù)報表的情況。

債權變成股權，但還是變不成錢(qián)??！

債轉股的真正意義，在于引入外部股東，來(lái)改革公司治理。外部股東可以引入更多資源、可以彌補公司治理的缺陷，從而真正改善這家公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

也就是說(shuō)，這些債權人，變成股東后，并不能像一般財務(wù)投資人那樣躺著(zhù)“搭便車(chē)”。

他們需要長(cháng)點(diǎn)心，真正行使自己的股東權利。債轉股，最重要的不是給了他們賣(mài)不出手的股票，而是給了他們提議和表決權。

而債轉股，只不過(guò)是在處置不良的漫漫長(cháng)路上邁出了一小步。