今年無(wú)疑是新三板的監管年。截至10月25日，新三板掛牌公司總量達到9273家，掛牌企業(yè)數量激增，帶來(lái)的問(wèn)題和風(fēng)險也層出不窮，數家新三板公司持續經(jīng)營(yíng)能力出現問(wèn)題，企業(yè)負責人或失聯(lián)或跑路，10月21日晚間，股轉系統再仍監管重磅消息，發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則(征求意見(jiàn)稿)》，就摘牌規則向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

新三板“退市制度”即將落地。

《細則》(征求意見(jiàn)稿)明確了兩種終止掛牌情形——主動(dòng)終止掛牌和強制終止掛牌，而在市場(chǎng)更加關(guān)注的強制終止掛牌方面，又明確了會(huì )導致這一結果的十一種情形。據媒體統計，ST中試和ST賽諾達或將被強制終止掛牌，而還有40余家企業(yè)“在懸崖上跳舞”。對于這份征求意見(jiàn)稿，市場(chǎng)各參與方有何看法和爭議？

強摘牌新時(shí)代 優(yōu)勝劣態(tài)

對于新生的新三板市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，9000余家企業(yè)實(shí)屬魚(yú)龍混雜，在一定程度上加大了監管及投資難度。在這個(gè)風(fēng)險極大、良莠不齊的市場(chǎng)上，確實(shí)需要進(jìn)一步優(yōu)勝劣汰，予以規范。市場(chǎng)需要不斷提升品質(zhì)，好的企業(yè)應該被留下，而不好的企業(yè)需要被洗出局。

事實(shí)上，在此之前全國股轉系統已經(jīng)在《業(yè)務(wù)規則》中對終止掛牌作了原則性的規定，但具體情形尚不完備，實(shí)施程序尚不明確。因此全國股轉系統表示有必要配套制定《實(shí)施細則》以指導實(shí)踐。此次摘牌細則的征求意見(jiàn)稿中包含了主動(dòng)摘牌和強制摘牌兩種情況。

而此次摘牌細則的重點(diǎn)內容和市場(chǎng)的關(guān)注焦點(diǎn)仍舊是強制摘牌的有關(guān)安排，在這一方面，股轉又明確了會(huì )導致強制摘牌的十一種情形。對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規行為的掛牌公司，全國股轉公司將依法強制其股票終止掛牌。

券商獲得裁量權 適度減壓

今年的新三板沒(méi)有少上演公司坑慘券商的故事。企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力出現問(wèn)題，企業(yè)負責人或失聯(lián)或跑路，市場(chǎng)認為券商持續督導層面也該負起相應的責任。

而這一次的《征求意見(jiàn)稿》中出現了相應的內容，以券商為代表的中介機構獲得了一定的摘牌裁量權。

在強制終止掛牌情形的規定中的第六條，即企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力存疑。全國股轉系統表示在《中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號-持續經(jīng)營(yíng)應用指南》中列舉的影響其持續經(jīng)營(yíng)能力相關(guān)事項的問(wèn)題能夠成為企業(yè)被強制摘牌的依據。

與此同時(shí)“最近兩個(gè)年度的財務(wù)會(huì )計報告均不能以持續經(jīng)營(yíng)為編制假設”；“最近兩個(gè)年度的財務(wù)會(huì )計報告均被注冊會(huì )計師出具持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見(jiàn)”以及“連續兩年被主辦券商出具了持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見(jiàn)”等幾項內容也可以成為企業(yè)被強制摘牌的依據。

中介機構在企業(yè)摘牌過(guò)程中的裁量權大增，背負企業(yè)出事的風(fēng)險也相應的降低。當然同時(shí)股轉也特別指出，主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司將依法對其進(jìn)行查處。

投資者保護條款需細化

但是對于投資者來(lái)說(shuō)，摘牌制度的落地可能沒(méi)有那么樂(lè )觀(guān)。因為有投資者表示，二級市場(chǎng)投資者在整場(chǎng)摘牌過(guò)程中毫無(wú)發(fā)言權。“投資者沒(méi)有選擇權，公司開(kāi)價(jià)定什么就是什么，如果遇到企業(yè)惡意退市，如果只給予二級市場(chǎng)投資者遠低于正常市場(chǎng)價(jià)格的回購方案，我們投資者卻無(wú)法去否決方案，我們投資者的正當權益勢必會(huì )被惡意侵犯。”

對于公司股東補償問(wèn)題，《實(shí)施細則》第二十二條規定，股票被強制終止掛牌的公司及相關(guān)責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專(zhuān)門(mén)基金，對股東進(jìn)行補償。

然而也有業(yè)內人士認為，股東補償也只是原則性的規定，實(shí)際操作中難度很大。都被強制退市了，掛牌公司很難拿得出合理的安排方案。所以，在摘牌《實(shí)施細則》中，投資者保護條款還需細化。