（原標題：新三板并購2016年第3季度報告： 上市公司頻頻出擊，掛牌公司中小股東何去何從？）

2016年第三個(gè)季度剛剛結束，智庫對本季度并購情況進(jìn)行深度研究和分析，認為本季度并購可總結為兩個(gè)關(guān)鍵詞——熱、退。

熱：Q3期間首次披露的達到重大資產(chǎn)重組標準的并購交易就有25起，總金額達到87.71億元。其中被并購特別是被上市公司并購成為主流，而新三板交易的對價(jià)維持較高水平，預計未來(lái)更多大額交易將會(huì )涌現。

退：同時(shí)我們注意到，Q3期間，市場(chǎng)對新三板并購實(shí)現退出關(guān)注熱度大大增加。一方面，由于新三板市場(chǎng)不要求強制全面要約，使得上市公司并購掛牌公司，出現掛牌公司外部股東退出路徑不清晰的問(wèn)題。另一方面，新三板上的優(yōu)勝劣汰，體量小、盈利差的掛牌企業(yè)將控制權轉讓給非公眾公司（個(gè)人）來(lái)實(shí)現退出。

1.2016年Q3掛牌公司被并購增多，上市公司頻頻出擊。2016年Q3新三板發(fā)生并購交易25起（首次披露，重大資產(chǎn)重組口徑），總金額87.71億元（1起未披露交易金額），平均交易額3.65億。被并購是主流，17起交易是被并購，其中7起為被上市公司并購?，F金支付是主流，純股份支付為0：現金支付的有16起，股份+現金支付的有9起。對價(jià)維持高位，大額交易越來(lái)越多：10起交易金額超過(guò)1億，其中最大金額為57億。

2.上市公司并購掛牌公司，外部股東退出路徑不清晰。本期有3起上市公司收購掛牌公司部分股份的案例，內部股東均實(shí)現當下的退出（或是對退出路徑有了明確的安排），而外部的投資者退出路徑并未明確。由于沒(méi)有強制性的要約收購義務(wù)，這一類(lèi)方案并無(wú)法律障礙。被并購一直是投資者一條重要的退出渠道，特別是在新三板這樣一個(gè)二級市場(chǎng)交易非常清淡的市場(chǎng)，被并購已成為新三板投資者最現實(shí)最有效的退出渠道，這也是新三板投資邏輯的一條重要前提。在部分收購案例中，內外部投資者退出的差異化待遇，顯然會(huì )打破外部投資者的退出預期，從而影響到外部投資者的投資決策。

3.新三板上的優(yōu)勝劣汰，體量小、盈利差的掛牌企業(yè)將控制權轉讓給非公眾公司（個(gè)人）來(lái)實(shí)現退出。本期有8起掛牌公司控制權轉讓給非公眾公司（個(gè)人）的交易。這些掛牌企業(yè)普遍體量小、盈利能力弱，獲得控制權方無(wú)一例外都表明后續會(huì )對掛牌公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，或者注入有發(fā)展潛力的資產(chǎn)和項目。新三板是一個(gè)市場(chǎng)化的市場(chǎng)，規模小、盈利差、前景不好的掛牌公司即使在新三板也無(wú)法獲得資本市場(chǎng)的青睞，反倒要付出越來(lái)越高的合規等諸多方面成本。因此，通過(guò)控制權的轉讓?zhuān)尭袑?shí)力的方面來(lái)掌控，正是新三板資源配置作用的顯現。新三板資本平臺凸顯，掛牌公司發(fā)起并購實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合。本期有8起新三板公司主動(dòng)并購的交易。這些并購全部是產(chǎn)業(yè)相關(guān)，其中5起是橫向并購，3起是縱向并購；1起為并購海外上市公司，1起為并購另一掛牌公司。掛牌公司與并購標的之間的估值差異并不太大，所以以估值差來(lái)驅動(dòng)的并購在新三板很難獲得快速的收益。因而，掛牌公司的主動(dòng)并購，往往出于企業(yè)發(fā)展的考慮，進(jìn)行的是與本身戰略、業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配的并購。而積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購的掛牌企業(yè)也能利用新三板的融資功能，較為便利地獲得資金的支持。（挖貝網(wǎng)轉自新三板智庫公眾號）