10月20日，通海絨業(yè)（833930）發(fā)布公告稱(chēng)，董事長(cháng)和董秘因信披違規被股轉自律監管。

據通海絨業(yè)公告顯示，公司僅以列表形式對報告期各期末的關(guān)聯(lián)往來(lái)余額進(jìn)行披露，未對關(guān)聯(lián)方往來(lái)的發(fā)生額進(jìn)行披露。同時(shí)，在《財務(wù)報表及審計報告》附注中，未對關(guān)聯(lián)方往來(lái)的發(fā)生額進(jìn)行具體披露。

根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）的要求》，通海絨業(yè)本應在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)相關(guān)章節將公司存在關(guān)聯(lián)往來(lái)發(fā)生情況作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

挖貝注意到，犯類(lèi)似錯誤的公司不在少數，根據公告顯示，這些公司在收到監管后大都積極整改，表示要認真學(xué)習相關(guān)證券、法律、法規等文件并進(jìn)行研究。

一位新三板董秘認為，“如果內容如果只是“錯誤”，那需要走更正的手續。就怕有些不是“錯誤”，比如那些應披露而未披露的信息。”

犯錯原因五花八門(mén)

隨著(zhù)監管加大，主辦券商接連發(fā)布對新三板公司的風(fēng)險提示公告，股轉也不斷下發(fā)對公司的自律監管，企業(yè)問(wèn)題頻頻暴露。挖貝梳理了最近新三板公司監管中常出現的錯誤，概括起來(lái)主要分為幾個(gè)部分。

不熟悉業(yè)務(wù)規則

與通海絨業(yè)類(lèi)似，道拓醫藥（835389）因為公司掛牌之前對于股票發(fā)行業(yè)務(wù)規則不太熟悉也犯了錯誤。

在去年10月份，道拓醫藥取得募集資金后，在未取得股份登記函之前，提前把428.56萬(wàn)元募集資金用于采購醫療器械及員工工資發(fā)放等。

今年7月25日，ST展唐前三大股東將公司57.92%股份賣(mài)給不良資產(chǎn)管理企業(yè)福特資管，而福特資管在收購S(chǎng)T展唐的第三天才《權益變動(dòng)報告書(shū)》構成違規。福特資管也解釋并非故意違規交易，而是因為不熟悉《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關(guān)規定。

新三板規則之外，制約著(zhù)掛牌公司的還有其他行業(yè)內的常識性規則。

今年9月，大衛之選（834211）就因在京東商城POP店鋪中銷(xiāo)售的“國窖1573”52度白酒包裝圖片上有“中國馳名商標”字樣，被狠狠地罰了10萬(wàn)元。

當時(shí)，大衛之選也承認，這是由于對國家新規掌握不足造成的錯誤，并表示今后要組織管理層和員工學(xué)習《商標法》等相關(guān)的法律法規，提高法律意識。

“很多新三板公司第一次接觸資本市場(chǎng)，對業(yè)務(wù)規則的和文件的研究不夠仔細。”分析師認為，如果企業(yè)能夠掌握好股轉發(fā)布的這些文件，可以避免很多不必要的問(wèn)題。

涉嫌欺詐

去年8月24日，春宇電子（833883）借給了公司監事侯景昭168萬(wàn)元，而對待這一本應公開(kāi)的信息，春宇電子既不履行公司內部相關(guān)審批程序，也不進(jìn)行信息披露，隨后便于8月26日將上述款項匯至侯景昭指定的賬戶(hù)。

今年9月，華西證券在對民生冷鏈（835479）2016半年報事前審查時(shí)發(fā)現，民生冷鏈及大股東涉及多項訴訟但未予披露。2016年3月至8月間，因涉及訴訟事件，公司實(shí)際控制人的股權處于司法凍結狀態(tài)，但這一事項并未對外公告。資料顯示，公司實(shí)際控制人2016年以來(lái)還涉及多項訴訟，涉案累計金額已超過(guò)公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的10%以上，而這些對于投資有重要參考的內容同樣未對外公告。

除隱瞞訴訟外，違規減持也比較常見(jiàn)。鑫航科技（831093）9月公告顯示，董偉作為公司實(shí)際控制人和第一大股東在去年9月份，連續2次減持公司股票卻無(wú)及時(shí)披露。據悉，共計在3個(gè)月的時(shí)間里，把持股數量增加了60萬(wàn)股，同時(shí)還賺了108萬(wàn)人民幣。對于這樣的損害其他股東利益的行為，當時(shí)專(zhuān)家還呼吁過(guò)，股轉系統僅要求其提交書(shū)面承諾書(shū)處罰力度不夠，應該加大處罰力度。

丟三落四

很多新三板公司專(zhuān)業(yè)知識儲備不夠扎實(shí)，業(yè)務(wù)不清，導致公司各項報表混亂。

中碧環(huán)保（831393）的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，董監高及其直系親屬直接持有公司股份計算錯誤，持股數量由‘1685萬(wàn)股’變更為‘1690萬(wàn)股’；持股比例由‘82.9%’變更為‘84.5%’。

今年8月26日，同樣因財務(wù)管理不夠規范，東方科技（430465）2014年報中會(huì )計入帳標準不一致被自律監管。公告顯示，東方科技在幾個(gè)項目上，合計少計經(jīng)營(yíng)收入356.57萬(wàn)元，少計利潤306.04萬(wàn)元，導致公司2014年年報中收入和利潤披露不規范。

信息不完整也是一個(gè)問(wèn)題，尤其是重大事項這類(lèi)特別提醒投資者注意的內容。有的公司竟然含糊其辭，偏偏不在“重大事項提示”部分披露相關(guān)內容。

根力多（831067）公告稱(chēng)，公司原本披露了關(guān)于公司現金收款的原因、金額、占銷(xiāo)售收入的比例、整改情況，只是未在“重大事項提示”部分進(jìn)行特別提示。

沒(méi)有最粗心，只有更粗心。朗德金燕（833479）甚至能眼花繚亂將股東名稱(chēng)寫(xiě)成持股數量，它也承認，這是有關(guān)制作人員疏忽造成的。

任性不聽(tīng)勸

今年3月11日，國海證券稱(chēng)，作為主辦券商，前田熱能（836376）提交的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)竟然只是申報稿，并未補充其反饋的內容。

公告顯示，當時(shí)國海證券共針對申報稿補充了9項內容。前田熱能也在更正公告中做了補充。比如增加了最近兩年一期主要會(huì )計數據和財務(wù)指標簡(jiǎn)表,并對表中波動(dòng)較大的數據和指標說(shuō)明原因；原《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》披露企業(yè)所得稅也從15%變成了25%。

今年9月2日，由于主辦券商中泰證券未能審慎發(fā)表意見(jiàn)，導致聯(lián)科股份（831458）未及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)方之間的交易故而被自律監管。

事實(shí)上，新三板僧多粥少的局面讓很多主辦券商未盡持續督導職責，對掛牌公司的明顯違規行為都沒(méi)有及時(shí)發(fā)現。但大部分主辦券商還是盡職盡責屢次提醒，卻因部分公司屢次三番不聽(tīng)主辦券商的建議，“任性”刻意違規，對公司規范經(jīng)營(yíng)和持續發(fā)展帶來(lái)不利影響。

今年10月14日，優(yōu)諾股份（833794）在掛牌“一周歲”之際，因連續多次不及時(shí)履行信息披露義務(wù)，再次被其主辦券商光大證券風(fēng)險提示。優(yōu)諾股份不僅不停的犯錯，同樣的錯誤甚至還犯了兩次。比如股東邱友誼第一次辦理股權質(zhì)押登記未及時(shí)信披，第二次辦理股權質(zhì)押登記也未及時(shí)信披；2015年年報延遲發(fā)布不披露，2016年半年報延遲發(fā)布依然不及時(shí)披露。

前后矛盾

今年2016年8月5日，客如云（835268）在產(chǎn)品發(fā)布會(huì )中向現場(chǎng)媒體透露“即將完成B+輪和C輪合計2.22億人民幣的融資，本次融資由錢(qián)包產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投,中信建投證券、中投證券、中信證券、嘉實(shí)基金、鼎峰資產(chǎn)、水木融創(chuàng )等券商、公募基金和私募基金等參與認購,老股東凱興資本繼續跟投”。但前述信息與公司之后的信披信息不一致，公告顯示，前述B+輪融資已經(jīng)按照相關(guān)規則履行了決策程序與信息披露義務(wù),目前尚未完成；但C輪融資僅處于融資方案探討和初步磋商階段。之后騰訊財經(jīng)等多家媒體對此進(jìn)行了廣泛報道，很有可能誤導市場(chǎng)投資者。

其他問(wèn)題

常規規則問(wèn)題之外，新三板還會(huì )偶發(fā)其他因內控不完善引起的問(wèn)題。

去年，怡達化學(xué)（831103）因為污染物排放違反珠海市相關(guān)環(huán)保條例被珠海市環(huán)境保護局下達處分決定，成為新三板處分決定的首例。今年1月25日，西江物流（835394）劉強因涉嫌走私被梧州海關(guān)輯私分局執行逮捕，成為新三板逮捕首例。

話(huà)說(shuō)回來(lái)，主辦券商有督導掛牌公司規范履行信息披露的義務(wù)，董事會(huì )秘書(shū)作為信披負責人也對相關(guān)違規也負有責任。但無(wú)論問(wèn)題出在哪一環(huán)上，犯了錯還得企業(yè)自己買(mǎi)單。除了對有關(guān)問(wèn)題作出解釋說(shuō)明和披露、提交書(shū)面承諾這些股轉系統的自律監管外，嚴重的還要受到證監會(huì )的處罰。

如今新三板監管節奏日益加快，新三板公司更十分應該遵守相關(guān)規則，研究好各項政策，早日完善公司治理和制度建設，避免違規問(wèn)題給公司帶來(lái)的傷害。一位新三板公司董事長(cháng)告訴挖貝網(wǎng)，“掛牌新三板后，公司治理水平得到很大的改善，方方面面都規范了很多。”