米米樂(lè )（833048）真的會(huì )成為“退層第一股”，還是主辦券商鬧烏龍？目前沒(méi)有定論。不過(guò)，奇致激光（832861）、天富電氣（831421）與米米樂(lè )一樣都被證監會(huì )地方監管局處罰，按照目前的分層制度，它們退出創(chuàng )新層應該是沒(méi)有什么疑問(wèn)，關(guān)鍵是什么時(shí)間節點(diǎn)。

券商鬧烏龍?

目前，米米樂(lè )的違規究竟違反了哪條規定存在分歧，這也決定了其退出創(chuàng )新層的時(shí)間節點(diǎn)。9月12日，主辦券商東興證券發(fā)布風(fēng)險提示公告認為米米樂(lè )違規行為觸犯了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（下稱(chēng)：《分層管理辦法》）第十五條規定，按照此規定，米米樂(lè )會(huì )在20個(gè)轉讓日內直接調整至基礎層。

此公告一出，米米樂(lè )就處在輿論的風(fēng)口浪尖。不過(guò)，10天后的9月21日，事情又出現反轉，東興證券再發(fā)公告對此前風(fēng)險提示內容進(jìn)行更正，稱(chēng)米米樂(lè )的違規行為觸犯了《分層管理辦法》）第十二條。據此，退層時(shí)間就會(huì )被延遲到2017年5月底。

《分層管理辦法》第十五條有4小條。薈桐資本分析師彭誥認為，米米樂(lè )的違規不符合前兩款，第四款是兜底條款，關(guān)鍵在于米米樂(lè )事件是否符合十五條第三款，即關(guān)于公司治理。公司治理主要涉及公司“三會(huì )”問(wèn)題及內部管理問(wèn)題，而資金占用確實(shí)看起來(lái)跟內部治理有關(guān)系，所以確實(shí)讓人不好判定。

分層管理辦法第十五條規定（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

彭誥對挖貝網(wǎng)分析道，米米樂(lè )被中國證券監督管理委員會(huì )四川監管局（下稱(chēng)：證監會(huì )四川監管局）出具警示函的情況，直接符合《分層管理辦法》第十二條第三款中規定的不得存在的第2種情形，即掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會(huì )及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。

彭誥對挖貝網(wǎng)表示，包括東興證券在內的機構對米米樂(lè )的情形存在猶豫的原因在于對米米樂(lè )違規性質(zhì)的認定。米米樂(lè )被證監會(huì )四川監管局處罰的原因主要是因為資金占用問(wèn)題，跟公司治理確實(shí)有一定的間接聯(lián)系。

上述觀(guān)點(diǎn)也得到某券商人士的認同。該人士對挖貝網(wǎng)表示，米米樂(lè )的違規情形屬于第十二條規定概率大一點(diǎn)，它確實(shí)因為資金占用問(wèn)題被處罰，而《分層管理辦法》第十二條明文規定創(chuàng )新層公司不能出現被證監會(huì )及其派出機構處罰的情形。

依據上述兩位的分析，東興證券確實(shí)鬧了一個(gè)不大不小的烏龍。

還是“退層第一股”嗎？

作為新三板市場(chǎng)上首家被主辦券商直接提示有被調整層級風(fēng)險的創(chuàng )新層企業(yè)，也是分層后首家受到證監會(huì )地方監管局處罰的創(chuàng )新層企業(yè)，關(guān)于米米樂(lè )或成為新三板“退層第一股”、“降級第一股”的聲音很多。而最開(kāi)始東興證券依據第十五條提示風(fēng)險，米米樂(lè )或在20個(gè)轉讓日內即被調整層級，在一定程度上驗證了這種說(shuō)法。

隨著(zhù)主辦券商的“改口”，市場(chǎng)上關(guān)于米米樂(lè )為“退層第一股”的聲音或將改變。

彭誥認為，到底是不是“退層第一股”要看監管層執行處罰的時(shí)間。如果按照《分層管理辦法》第十二條將米米樂(lè )調整至基礎層，那么它是否為“退層第一股”已經(jīng)沒(méi)有意義，畢竟到那時(shí)（明年5月底）可能就有一批企業(yè)降層，所以從時(shí)間角度不好判斷；如果按照第十五條來(lái)處罰，那就真有可能是“退層第一股”。

一位市場(chǎng)人士對挖貝網(wǎng)表示，除非有別的企業(yè)在米米樂(lè )之前被調整層級，否則短期內新三板市場(chǎng)關(guān)于米米樂(lè )或成為“退層第一股”的說(shuō)法會(huì )一直延續。

首批可能被調整層級的企業(yè)名單或初定

有米米樂(lè )事件作示例，在今年嚴監管的形勢下，新三板未來(lái)或將有更多可能被調至基礎層的創(chuàng )新層企業(yè)出現。

據挖貝新三板研究院不完全統計，僅按照《分層管理辦法》第十二條第三款中規定的不得存在的第2種情形，即不得被證監會(huì )及其派出機構處罰這一點(diǎn)，就有2家創(chuàng )新層企業(yè)奇致激光（832861）、天富電氣（831421）與米米樂(lè )“作伴”。

挖貝新三板研究院資料顯示，與米米樂(lè )相同，兩家企業(yè)皆遭證監會(huì )地方監管局采取出具警示函的措施。其中，天富電氣在9月5日發(fā)布公告，因關(guān)聯(lián)方資金占用被罰；奇致激光則在9月19日因關(guān)聯(lián)交易不完整、關(guān)聯(lián)交易披露不完整被罰。

因相似的問(wèn)題被罰，在米米樂(lè )之后發(fā)布公告的奇致激光、天富電氣卻未引起多大關(guān)注，原因為何？

彭誥認為，米米樂(lè )事件鬧得這么沸騰，首先在于創(chuàng )新層出來(lái)后并沒(méi)有達到市場(chǎng)期望，公眾覺(jué)得應該有及時(shí)的退出；另一方面，由于事件本身的性質(zhì)不好判定，再加上主辦券商一開(kāi)始判定為十五條，是一個(gè)值得挖掘的事情。

上述市場(chǎng)人士對挖貝網(wǎng)分析道，米米樂(lè )事件之所以掀起軒然大波，在于公眾首先關(guān)注到的是它是首家直接被主辦券商提示有調層風(fēng)險的公司；其次才是米米樂(lè )被提示調層風(fēng)險的原因。今年以來(lái)新三板監管加強，被股轉或證監會(huì )處罰的企業(yè)很多，曝光比較頻繁，公眾對這方面的處罰有些習以為常。

“當然，如果每家券商都像東興證券這么耿直，情況可能會(huì )有所不同。”該人士最后表示。（文/挖貝網(wǎng) 許蕓）（轉自挖貝網(wǎng)公眾號：wabeiwang）