隨著(zhù)全國股轉系統對掛牌企業(yè)包括募資等各方面的監管加強，掛牌企業(yè)曾經(jīng)掩藏的一些“小秘密”也逐漸暴露在公眾面前。在這過(guò)程中，擔負督導職責的主辦券商發(fā)揮了重要作用。

挖貝新三板研究院據公開(kāi)數據統計，截止9月17日，共有約120家企業(yè)因各種各樣的原因，在取得全國股轉系統出具的股份登記函前使用募集資金，被主辦券商出具風(fēng)險提示公告。

申萬(wàn)宏源證券王歡認為此現象比較正常。“從去年股災開(kāi)始，融資行情持續下滑，融資周期拉長(cháng)，很多項目融資需要3-6個(gè)月才能完成，登記等流程需要1.5-2個(gè)月，企業(yè)對資金使用需求很急迫，有的就在投資人打款后直接用了。”

同時(shí)，王歡表示，“出于風(fēng)控和業(yè)務(wù)合規性考慮，券商應該發(fā)布風(fēng)險提示公告。”

10個(gè)轉讓日65條風(fēng)險提示公告

從9月1日截止9月18日，10個(gè)轉讓日里的時(shí)間里，共有65家企業(yè)被主辦券商查出存在提前使用募資的情形，從而被提示風(fēng)險。

挖貝新三板研究院資料顯示，從8月8日全國股轉系統發(fā)布被稱(chēng)為“募資新規”的《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》以來(lái)，關(guān)于提前使用募資的風(fēng)險提示公告的發(fā)布即進(jìn)入高峰期。

募資新規中，要求對于自2015年1月1日至2016年8月8日已經(jīng)取得股份登記函的掛牌公司，主辦券商應當在核查后，向全國股轉公司提交掛牌企業(yè)募集資金使用情況的專(zhuān)項核查報告。

在之后的持續督導和核查過(guò)程中，主辦券商針對115家企業(yè)提前使用募資的情況發(fā)布風(fēng)險提示公告。而在8月8日之前，僅有5家企業(yè)發(fā)布相關(guān)公告。

值得注意的是，新三板掛牌企業(yè)中存在提前使用募資情況的并不止這120家。早在2015年就有七色珠光（832080）等多家企業(yè)在提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金，被全國股轉系統采取自律監管措施；另外還有思考投資（831896）等公司就提前使用募資發(fā)布致歉公告。

券商提醒當“耳旁風(fēng)”

多家券商在公告中表示，在協(xié)助掛牌企業(yè)進(jìn)行股票發(fā)行時(shí)，即已告知企業(yè)在取得股份登記函之前不得使用募集資金。但仍有部分企業(yè)在未告知主辦券商的情況下，“偷偷”提前使用募集資金，甚至一犯再犯。

如精鷹傳媒（830781）在2015年進(jìn)行的3次股票發(fā)行中，在主辦券商東興證券多次以書(shū)面和口頭形式告知不得在取得股份登記函之前提前使用募集資金的情況下，仍在取得3次股份登記函前違規提前使用募集資金，用于“T2O2O”項目相關(guān)用途。

再如中加飛機（835042），其主辦券商太平洋證券稱(chēng)，在2016年3月協(xié)助其進(jìn)行定向發(fā)行股票時(shí)，第一時(shí)間告知其在取得股份登記函之前不得使用募集資金。同時(shí)，中加飛機實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理凌凱禮出具不提前使用募集資金的承諾。7月份太平洋證券在對其進(jìn)行督導時(shí)，發(fā)現其提前使用部分募資用以?xún)斶€銀行短期借款，支付募資的服務(wù)費用和補充公司日常運營(yíng)費用。

對這一現象，王歡對挖貝網(wǎng)表示，券商承擔著(zhù)項目的綜合風(fēng)險，在向企業(yè)提示風(fēng)險后，企業(yè)可能依舊提前用款。

“由于募集資金在企業(yè)帳戶(hù)上，在券商提示風(fēng)險后，企業(yè)悄悄用出資金，券商很難知道?，F在設立專(zhuān)戶(hù)和募資投向管理可以有效加強資金使用合規性。”

不熟悉規則不是違規理由

在解釋提前使用募資原因時(shí)，企業(yè)說(shuō)法各異。

有企業(yè)稱(chēng)，由于工作人員的疏忽，對相關(guān)規則不了解，規范意識不強，將募集資金轉入了公司基本賬戶(hù)中使用，由此導致錯誤地提前使用募資，構成違規。

王歡對挖貝網(wǎng)表示，募資投向具體安排一般由董秘和財務(wù)總監負責，有的企業(yè)沒(méi)有專(zhuān)業(yè)人員，出現不熟悉規則出錯是有的，但不是違規的理由。募資需要注意諳熟市場(chǎng)規則，不可違規提前使用。

另外，多家企業(yè)在向主辦券商解釋提前使用募資的原因時(shí)表示，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展，運營(yíng)資金緊張等原因，不得已提前使用募集資金用于支持業(yè)務(wù)發(fā)展。

9月9日，東吳證券在關(guān)于傳視影視（832455）的風(fēng)險提示公告中表示，2015年傳視影視存在提前使用募資的情形。經(jīng)與傳視影視溝通了解，2015年傳視影視因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，資金需求量比較大，時(shí)間比較迫切，提前使用募資用于公司電影、電視劇項目的開(kāi)發(fā)、拍攝、制作、宣傳和發(fā)行等費用的支付，子公司及其經(jīng)紀團隊的籌建支出等事項。

挖貝網(wǎng)翻閱相關(guān)風(fēng)險提示公告發(fā)現，類(lèi)似傳視影視這樣因業(yè)務(wù)需要提前使用募資的企業(yè)不在少數，還有部分掛牌用募集資金償還銀行貸款、支付工資等。

同時(shí)，類(lèi)似于百事寶（835391）這樣提前使用募資用于購買(mǎi)理財產(chǎn)品的企業(yè)也同樣存在。

違規成本不僅體現在當下

被主辦券商出具風(fēng)險提示并不是掛牌企業(yè)提前使用募資面臨的所有風(fēng)險。

王歡告訴挖貝網(wǎng)，股轉公司不同意企業(yè)的募資方案或投向；企業(yè)募資程序不合規；投資人不是三板合格投資者或私募基金沒(méi)備案；主辦券商不出示合規意見(jiàn)書(shū)；不能股份登記等等因素會(huì )造成投資款打了（股票）發(fā)行也失敗。

“（募資的）每個(gè)環(huán)節都很重要，都有可能出現問(wèn)題，也有細節出問(wèn)題的案例，所以要在股份登記后再使用募集資金。”

另外，提前使用募資還意味著(zhù)企業(yè)及其管理層、中介機構等面臨被監管層處罰的風(fēng)險。挖貝新三板研究院數據顯示，因提前使用募資或未履行相關(guān)程序變更募資用途而被全國股轉系統處罰的新三板掛牌企業(yè)比比皆是。

“違規成本不僅體現在當下，合規性核查是企業(yè)和中介機構長(cháng)期義務(wù)。公眾公司的行為是留痕的，需要更規范，也才能得到公眾的信任。建議企業(yè)在募資籌劃階段就規劃好融資節奏，選擇好融資時(shí)機，留有充足時(shí)間防止資金跟不上業(yè)務(wù)發(fā)展的被動(dòng)情況。”王歡最后對挖貝網(wǎng)說(shuō)道。（文/挖貝網(wǎng) 許蕓）（轉自挖貝網(wǎng)公眾號：wabeiwang）