“王總，我手頭上有一個(gè)早期互聯(lián)網(wǎng)家裝項目的融資，價(jià)格非常便宜，剛股改完準備上新三板，上市后保證回報驚人??！”

“為什么覺(jué)得便宜呢？而且，新三板和上市什么關(guān)系呢？”

“現在股價(jià)1元轉讓?zhuān)斎槐阋死?。而且馬上上新三板了啊，上市公司??！”

“Excuseme?股價(jià)1元不考慮市盈率就便宜，而且。。。而且新三板只是掛牌不是上市??？”

對話(huà)無(wú)法繼續……

這是去年新三板火爆時(shí)的情況，朋友圈突然涌出數十個(gè)新三板FA。前幾天，看到微信熱門(mén)文章《對了這邊有個(gè)汽車(chē)項目不錯，要不要看下？》時(shí)，我才突然意識到最近真是到了全民FA的季節了，從早期、B輪到上市公司并購的票子，只有你想不到，沒(méi)有做不到的。

FA，字面意思是財務(wù)顧問(wèn)，本質(zhì)上做的是企業(yè)的融資中介，對接項目和資金。

FA的玩法千奇百怪。有人海顏值戰術(shù)的，有小規模特種兵深耕型的，有日日夜夜勤奮打電話(huà)的，有朋友圈高冷直接讓打款的搶份額的，有拉數十個(gè)大群輪番推項目的。只是最近，越來(lái)越頻繁聽(tīng)到做投資的人轉作FA了。

追上去一問(wèn)，回答通常是：“投資的Carry遙遙無(wú)期，真是理想情懷啊，還不如一年做成幾單FA案子。你沒(méi)看那誰(shuí)，前幾年做到現在，都帝都買(mǎi)房了。憑著(zhù)混投資圈的關(guān)系，好歹也能做成幾單。（自信臉）”

當然最尷尬的還是，兩個(gè)之前做投資的互相推案子，才發(fā)現都已經(jīng)變FA同行了。

這也讓很多剛進(jìn)入投資行業(yè)的新生感到困惑-是自己選錯行了嗎？找項目、搜刮項目的活都被茫茫人海FA干完了，而判斷項目的事情有老大干，自己的價(jià)值在哪里？

全民FA，或許折射出了這個(gè)時(shí)代的一個(gè)特性：錢(qián)的洪流一發(fā)不可收拾，惶惶終日，拼命尋找高回報卻又稀缺的資產(chǎn)。但正因為好資產(chǎn)的稀缺，導致十次下注有九次虧，做投資的期望回報反而不如以靜制動(dòng)從洪流中抽水的FA：不必費心凝神做判斷，不必承擔長(cháng)期Carry的風(fēng)險，用別人的錢(qián)盡快給自己變現。相應的，所有的創(chuàng )業(yè)項目都在擔心寒冬，都在以融到錢(qián)為上策。這從需求端也推升了對FA的需求。

從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，FA做的活兒和投資雖然不同，其技術(shù)性不輸于投資。FA需要經(jīng)營(yíng)龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò )，并且在推送項目時(shí)對人下菜，和項目溝通時(shí)準確傳遞資本市場(chǎng)的偏好，甚至還要會(huì )點(diǎn)財務(wù)、PR。FA做成規?；?，就成了YT、HX，再往后期走，就走向了投行。只不過(guò)早期FA面對的是投資機構，投行面對的是更廣大的二級市場(chǎng)（更多韭菜）。

說(shuō)FA短視和甩手掌柜是不負責任的。好的FA需要推送好的項目來(lái)完成一次次的人品積累，建立良好的賺錢(qián)效應才能推出下一個(gè)項目。但問(wèn)題在于，大多數的人并沒(méi)有想把這件事作為長(cháng)期經(jīng)營(yíng)，而是能做一單是一單。當然市場(chǎng)本身的冷寂也讓人難以對未來(lái)期待太多。因此，我們才看到全民FA-券商、VC、PE、實(shí)體企業(yè)的人加入了這場(chǎng)洪流。更本質(zhì)的是，這是一次全民急于將關(guān)系網(wǎng)變現的行動(dòng)。換言之，我們都更著(zhù)急了。

我們恰巧碰到了這樣一個(gè)時(shí)期-貨幣超發(fā)、資產(chǎn)價(jià)格飆升、未來(lái)的回報遙不可及，以及，大部分的工作辛辛苦苦也買(mǎi)不起房。上一個(gè)增長(cháng)引擎，我們偉大的喬布斯創(chuàng )造出了蘋(píng)果后，拉動(dòng)了整個(gè)世界的想象和無(wú)盡的動(dòng)力去實(shí)現想象，并隨著(zhù)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的紅利普及后讓所有人的生活得以改善。今天，去東莞、佛山，去無(wú)錫、嘉興，還能看到大大小小屬于手機產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)的公司。一次躍遷式的進(jìn)步拉動(dòng)了無(wú)數人的就業(yè)和GDP。但今天，我們苦苦尋覓下一次技術(shù)爆發(fā)點(diǎn)卻彷徨掙扎，一個(gè)個(gè)概念用來(lái)炒高了上市公司的股價(jià)卻沒(méi)能吸引投資和實(shí)干。

從經(jīng)濟學(xué)的角度來(lái)講，就是未來(lái)的回報折現率猛然升高，人們更愿意獲得眼前的利益、短期套現，投身于資本的擊鼓傳花之中。

我們聽(tīng)過(guò)的那些或真或假的傳說(shuō)更推動(dòng)了人們投身于此。我們聽(tīng)過(guò)拉皮條一單百萬(wàn)的故事，我們聽(tīng)過(guò)剛入行的新人FA短時(shí)間內買(mǎi)了房子。于是越來(lái)越多人涌進(jìn)了行業(yè)。有趣的是，這樣的模式不斷地重復，從當初的咨詢(xún)、投行、四大到后來(lái)的VC、PE。

當然世界是公平的。超額收益從來(lái)不能長(cháng)存，特別是在靈活人多的中國。大量新人涌入又恰逢投資回報下降之際，這個(gè)市場(chǎng)也很快會(huì )成為紅海，從而實(shí)現劣品市場(chǎng)和精品市場(chǎng)的區分。但這個(gè)時(shí)間點(diǎn)-資金泛濫加上信息不對稱(chēng)嚴重，恰恰是倚重于溝通的FA的黃金時(shí)代。因為投資回報的體現是漫長(cháng)的，而FA的收益是現成的，兩者之間存在期限錯配。等到市場(chǎng)回過(guò)神來(lái)，信息不對稱(chēng)逐步消除，一個(gè)市場(chǎng)才會(huì )對質(zhì)量有更深入的理解。但從現在到未來(lái)中間將隔著(zhù)多少血流成河無(wú)人知曉。

縱使這個(gè)資本江湖龍蛇混雜，真假參半，但是你要知道，一個(gè)優(yōu)秀的FA一定不是簡(jiǎn)單的信息倒賣(mài)，他在做投融資對接的時(shí)候，同樣需要提供專(zhuān)業(yè)的研究和非常多的服務(wù)與付出，要不然爛大街的FA這么多，憑什么選你，更別提做企業(yè)并購等這些大單，沒(méi)兩把刷子怎么闖蕩江湖！講了這么多，這里也以我們洞見(jiàn)資本為列，詳細說(shuō)說(shuō)FA是如何幫助企業(yè)融資的。

首先大家得知道股權融資是一個(gè)非常復雜的過(guò)程，時(shí)間長(cháng)短不一，大概需要三到六個(gè)月的時(shí)間。中介機構在其中的工作也是非常繁瑣與辛苦的，中國的民營(yíng)企業(yè)家對股權融資的過(guò)程和所需時(shí)間有很多誤解，尤其是對投資銀行和融資顧問(wèn)有很大的偏見(jiàn)，覺(jué)得他們只是起到一個(gè)介紹的工作，沒(méi)事拉著(zhù)投資人和企業(yè)方喝喝茶、抽抽煙、聊聊天，然后就沒(méi)啥事了。好吧，今天我們就說(shuō)說(shuō)這個(gè)融資過(guò)程，看看這其中都有多少工作。

實(shí)際的操作過(guò)程中很多機構的步驟、順序與方式方法不盡相同，所以這里我們就從企業(yè)的角度談?wù)劺硐霠顟B(tài)下的融資過(guò)程。為什么叫理想狀態(tài)，就比如說(shuō)有些企業(yè)標的不會(huì )特別好，所以他們只能被投資機構來(lái)挑，而不是挑投資機構。以下是我們洞見(jiàn)研究院根據多年幫助企業(yè)融資的經(jīng)驗繪制的融資流程圖。

股權融資的過(guò)程大致可以歸納為3個(gè)階段：1、簽訂中介（也就是投資銀行或融資顧問(wèn))，尋找意向投資機構；2、實(shí)地考察，簽訂意向投資協(xié)議書(shū)；3、過(guò)會(huì )與打款。

第一個(gè)階段大致可分為6步：

1、首先，企業(yè)方和投資銀行（或者融資顧問(wèn)）簽署服務(wù)協(xié)議。這份協(xié)議包含投資銀行為企業(yè)獲得私募股權融資提供的整體服務(wù)。這里值得一提的是，市場(chǎng)上好的中介也是會(huì )有底線(xiàn)的，有些投資銀行是會(huì )對企業(yè)進(jìn)行初步的篩選，覺(jué)得這家企業(yè)靠譜之后才會(huì )接這項服務(wù)，而不是給錢(qián)就做。

2、隨后投資銀行會(huì )和企業(yè)組建專(zhuān)職團隊，并深入企業(yè)進(jìn)行詳盡調查。

3、通過(guò)盡調的數據，投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設立一個(gè)合理估值，同時(shí)準備專(zhuān)業(yè)的私募股權融資材料（每家機構不同，資料也準備的不同，這里以我們洞見(jiàn)為例）。

投資建議書(shū)——關(guān)于公司的簡(jiǎn)介、結構、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、市場(chǎng)分析、競爭者分析財務(wù)數據與財務(wù)預測等等。

財務(wù)預測——在融資資金到位后，企業(yè)未來(lái)三年銷(xiāo)售收入和凈利潤的增長(cháng)。（PE通常依賴(lài)這個(gè)預測去進(jìn)行企業(yè)估值，這項工作是非常關(guān)鍵的，所以這里單獨拿出來(lái)說(shuō)）

融資計劃書(shū)——聽(tīng)說(shuō)市面上找人做一份融資計劃書(shū)就得40萬(wàn)，我也只能呵呵。

4、投資銀行開(kāi)始和相關(guān)PE的合伙人開(kāi)電話(huà)會(huì )議溝通，向他們介紹公司的情況。投資銀行會(huì )把融資材料同時(shí)發(fā)給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開(kāi)討論。投資銀行在推薦這家企業(yè)給投資機構的過(guò)程中，也會(huì )舉辦一些路演。這個(gè)階段的目標是使最優(yōu)秀的PE合伙人能夠對公司產(chǎn)生興趣。

5、這個(gè)時(shí)候，投資銀行會(huì )代替企業(yè)回答PE的第一輪問(wèn)題，并且與這些PE進(jìn)行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關(guān)行業(yè)投資經(jīng)驗，能夠幫助公司成功上市。

6、過(guò)濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業(yè)所在行業(yè)非常了解，對公司非?？春?，會(huì )給出最好的價(jià)錢(qián)。

第二階段包括5個(gè)步驟

1、安排PE的合伙人和公司老板面對面的會(huì )談。投資銀行通常會(huì )派核心人員參加所有會(huì )議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優(yōu)化回答問(wèn)題的方式，并且總結和PE的所有會(huì )議。

2、實(shí)地考察——PE會(huì )去實(shí)地調查工廠(chǎng)，店鋪或者其他的公司辦公地點(diǎn)。這個(gè)階段，老板不一定要參加，可以派相關(guān)人員陪同即可。但投行會(huì )全程陪同PE，保證他們的所有問(wèn)題都能被解答。

3、投資意向書(shū)—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書(shū)（Term Sheet）。投資意向書(shū)是PE向企業(yè)發(fā)出的一份初步的投資意向合同。這份合同會(huì )定義公司估值和一些條款（包括出讓多少股份、股份類(lèi)型，以及完成最終交易的日程表等等）。最好的情況是，獲得若干投資意向書(shū)，形成相當于拍賣(mài)形式的競價(jià)，以期為企業(yè)獲得最好的價(jià)格。

4、投行會(huì )和老板共同與私募股權投資基金談判，幫助老板獲得最合理的估值和條款。

5、由老板決定接受哪個(gè)私募股權投資基金的投資，并簽訂投資意向書(shū)。

第三階段的4個(gè)步驟

1、基本上這個(gè)時(shí)候投資經(jīng)理門(mén)就會(huì )拿著(zhù)第一階段投行準備的項目資料上會(huì )了。（并不是簽訂了投資意向書(shū)就直接給企業(yè)打錢(qián)，投資經(jīng)理可沒(méi)有這么大的權利，他們需要拿著(zhù)這些項目資料提交給投資決策委員會(huì )，委員會(huì )通過(guò)了才算是這個(gè)事成了。）

2、而到這一步，有些PE同樣會(huì )做一些盡調，盡調的主要方向是財務(wù)、法律和經(jīng)營(yíng)3個(gè)方面。投資銀行將協(xié)調組織這整個(gè)過(guò)程，并且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關(guān)人員緊密順利的合作。而我們洞見(jiàn)在第一階段就會(huì )把這3個(gè)方面的盡調一并做了。

財務(wù)方面——由PE聘請并支付費用的會(huì )計師事務(wù)所完成。他們對企業(yè)的歷史財務(wù)數據進(jìn)行分析。

法律方面——由PE聘請并支付費用的律師事務(wù)所完成。他們對企業(yè)的法律文件，注冊文件，許可證及營(yíng)業(yè)執照進(jìn)行核實(shí)。

經(jīng)營(yíng)方面——由PE方的人員完成。他們對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，戰略和未來(lái)商業(yè)計劃進(jìn)行分析。

在向PE以及他們聘請的法律和財務(wù)顧問(wèn)發(fā)出這些盡職調查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業(yè)的積極信息。PE對企業(yè)的盡職調查過(guò)程中，投資銀行通常會(huì )進(jìn)行日常監督和管理，以確保盡職調查的順利進(jìn)行和來(lái)自PE及企業(yè)老板的所有疑問(wèn)都被解答。

3、最終合同——盡職調查結束后，PE將會(huì )發(fā)給我們最終投資合同。這份合同超過(guò)200頁(yè)，非常詳細。投資銀行會(huì )和企業(yè)老板一起與PE談判并簽署協(xié)議。這是一個(gè)強度非常高的談判過(guò)程。

4、簽署最終合同，資金在15個(gè)工作日到公司帳戶(hù)上。在投資后，私募股權投資基金會(huì )向企業(yè)要求至少一個(gè)董事的席位。但是，老板在董事會(huì )會(huì )有過(guò)半數的董事席位。通常，董事會(huì )會(huì )議一年四次。在投資后，私募股權投資基金會(huì )要經(jīng)過(guò)審計的企業(yè)年度財務(wù)報告。

投行的工作可真不是簡(jiǎn)單的服務(wù)員，他必須站在投資者的高度來(lái)看企業(yè)，為企業(yè)尋找項目亮點(diǎn)，梳理財務(wù)問(wèn)題，換句話(huà)說(shuō)就是比企業(yè)的老板更懂企業(yè)未來(lái)，比公司財務(wù)更懂財務(wù)問(wèn)題，任何一個(gè)資深的投行經(jīng)理，毫不遜色于任何一位投資經(jīng)理。（挖貝網(wǎng)轉自洞見(jiàn)知行公眾號：dongjian360）