挖貝網(wǎng)訊 9月8日消息，股轉系統發(fā)布《掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)任職及資格管理辦法（試行）》，在《關(guān)于<全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)任職及資格管理辦法（試行）>的新聞問(wèn)答口徑》中表示，將優(yōu)先開(kāi)展創(chuàng )新層掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的資格考試，近期將發(fā)布考試通知。

股轉系統強調，創(chuàng )新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董事會(huì )秘書(shū)；基礎層掛牌公司可以根據實(shí)際情況決定是否聘請董事會(huì )秘書(shū)。掛牌公司設立董事會(huì )秘書(shū)的應當遵守《董秘管理辦法》的規定。

股轉系統

下為股轉系統相關(guān)問(wèn)答全文：

一、制定和實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)任職及資格管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《董秘管理辦法》）的主要原因是什么？

答：董事會(huì )秘書(shū)作為公司法人機關(guān)的重要組成部分，主要承擔信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，是促使公眾公司規范運作，維護股東利益的重要保障。發(fā)布實(shí)施《董秘管理辦法》是全國股轉系統提高掛牌公司治理水平和實(shí)現“海量市場(chǎng)”有效監管的重要舉措。

根據掛牌公司分層的差異化監管理念，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《分層管理辦法》）規定創(chuàng )新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董事會(huì )秘書(shū)?！抖毓芾磙k法》作為《分層管理辦法》的配套規則，是掛牌公司差異化制度構建的重要內容，是確保掛牌公司分層順利實(shí)施、促進(jìn)創(chuàng )新層公司提升規范水平的重要保證。

二、掛牌公司都必須設置董事會(huì )秘書(shū)嗎？

答：創(chuàng )新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董事會(huì )秘書(shū)；基礎層掛牌公司可以根據實(shí)際情況決定是否聘請董事會(huì )秘書(shū)。掛牌公司設立董事會(huì )秘書(shū)的應當遵守《董秘管理辦法》的規定。

三、《董秘管理辦法》的主要內容是什么？

答：《董秘管理辦法》共二十三條，主要對掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的任職和資格作出規定。一是明確了董事會(huì )秘書(shū)的任職條件，以負面清單的形式列舉了不得擔任董事會(huì )秘書(shū)的情形。二是明確了董事會(huì )秘書(shū)職責的具體內容，同時(shí)要求掛牌公司應建立相應的工作制度，為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供必需環(huán)境和便利條件。三是規范董事會(huì )秘書(shū)的任免要求，重點(diǎn)明確了解聘董事會(huì )秘書(shū)的情形和董事會(huì )秘書(shū)空缺期間的相關(guān)安排，以保障董事會(huì )秘書(shū)的正當履職行為，以及有關(guān)工作的連續性。四是確定以資格考試的方式對董事會(huì )秘書(shū)資格進(jìn)行認證，并以課時(shí)制管理資格人員的后續培訓。五是明確相關(guān)違規主體應當承擔的責任，對于不按規定推薦、任免，以及對董事會(huì )秘書(shū)履職行為進(jìn)行妨礙、阻撓的違規行為，我司可采取相應的自律監管措施。

四、何時(shí)啟動(dòng)董事會(huì )秘書(shū)資格考試？

答：我們將優(yōu)先開(kāi)展創(chuàng )新層掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的資格考試。目前，我司正積極推進(jìn)董事會(huì )秘書(shū)資格考試的各項準備工作，并將于近期發(fā)布考試通知。

下為《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》全文

為了規范掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的任職及資格管理，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《分層管理辦法》）等有關(guān)規定，我司制定了《掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)任職及資格管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《董秘管理辦法》），現予以發(fā)布。

進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司應當按照《分層管理辦法》和《董秘管理辦法》的規定，設立董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)應當在規定時(shí)間內取得資格證書(shū)，董事會(huì )秘書(shū)資格考試相關(guān)安排將另行通知。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司

董事會(huì )秘書(shū)任職及資格管理辦法

（試行）

第一條為加強掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)管理，完善公司治理，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規則》）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《分層管理辦法》）等規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉系統”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會(huì )秘書(shū)任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設立董事會(huì )秘書(shū)的應當遵守本辦法的規定。

第三條董事會(huì )秘書(shū)應當遵守法律法規、部門(mén)規章、業(yè)務(wù)規則、公司章程和本辦法的規定，忠實(shí)勤勉地履行職責。

第四條全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）依據《業(yè)務(wù)規則》、《分層管理辦法》及本辦法規范掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的任職管理，開(kāi)展掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的資格管理工作。

全國股轉公司可以委托有關(guān)單位依據《業(yè)務(wù)規則》及本辦法組織掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的培訓及考試工作。

第五條董事會(huì )秘書(shū)是掛牌公司與全國股轉公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò )人。董事會(huì )秘書(shū)對掛牌公司和董事會(huì )負責，履行以下職責：

（一）負責掛牌公司信息披露事務(wù)，協(xié)調掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定。

負責掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內幕信息知情人報備工作，在發(fā)生內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)向主辦券商和全國股轉公司報告并公告；

（二）負責掛牌公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的組織籌備工作，參加股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字確認；

（三）負責掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調掛牌公司與證券監管機構、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）負責督促董事會(huì )及時(shí)回復主辦券商督導問(wèn)詢(xún)以及全國股轉公司監管問(wèn)詢(xún)；

（五）負責組織董事、監事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規、部門(mén)規章和全國股轉系統業(yè)務(wù)規則的培訓；督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、部門(mén)規章、全國股轉系統業(yè)務(wù)規則以及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾。

在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規定的決議時(shí)，應當及時(shí)提醒董事會(huì )，并及時(shí)向主辦券商或者全國股轉公司報告；

（六）《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和全國股轉公司要求履行的其他職責。

第六條掛牌公司應當設立信息披露事務(wù)部門(mén)，由董事會(huì )秘書(shū)負責管理，并應當在《公司章程》中明確相應工作制度，為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件。

董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事、監事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)在信息披露方面的工作。董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時(shí)，可以向主辦券商或全國股轉公司報告。

第七條董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)：

（一）存在《公司法》第一百四十六條規定情形的；

（二）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)的；

（三）被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的；

（四）掛牌公司現任監事；

（五）全國股轉公司認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

第八條除本辦法第七條規定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔任創(chuàng )新層掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)：

（一）未取得全國股轉公司頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)，或者董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)被吊銷(xiāo)后未重新取得的；

（二）最近12個(gè)月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項所列情形的；

（三）全國股轉公司認定不適合擔任創(chuàng )新層掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

第九條掛牌公司應當在董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)后的兩個(gè)轉讓日內發(fā)布公告，并向全國股轉公司報備。公告應包括但不限于以下內容：

（一）董事會(huì )秘書(shū)符合本辦法任職資格的說(shuō)明；

（二）董事會(huì )秘書(shū)學(xué)歷和工作履歷說(shuō)明；

（三）董事會(huì )秘書(shū)違法違規的記錄（如有）；

（四）董事會(huì )秘書(shū)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。

第十條董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，掛牌公司應當在兩個(gè)轉讓日內發(fā)布公告并向全國股轉公司報備。

掛牌公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

第十一條董事會(huì )秘書(shū)有下列情形之一的，掛牌公司應當自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：

（一）出現本辦法第七條所規定情形之一的；

（二）連續三個(gè)月以上不能履行職責的；

（三）違反法律法規、部門(mén)規章、業(yè)務(wù)規則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十二條除本辦法第十一條規定的情形外，創(chuàng )新層掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)出現本辦法第八條所規定情形之一的，掛牌公司應當自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內解聘。

第十三條掛牌公司應當在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并及時(shí)公告，同時(shí)向全國股轉公司報備。在指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

基礎層掛牌公司如在在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后決定暫不設董事會(huì )秘書(shū)的，應當指定一名具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識的人員負責信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉讓系統公司報備。

第十四條通過(guò)全國股轉公司組織的董事會(huì )秘書(shū)資格考試的人士，可取得全國股轉公司頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

第十五條擬參加董事會(huì )秘書(shū)資格考試的相關(guān)人員應由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會(huì )進(jìn)行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規定情形之一的；

（二）董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)被吊銷(xiāo)且未滿(mǎn)一年的；

（三）與掛牌公司無(wú)勞務(wù)關(guān)系的；

（四）全國股轉公司認定的其他情形。

第十六條全國股轉公司通過(guò)官方網(wǎng)站（www.neeq.com.cn）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結果等相關(guān)事項。

第十七條參加資格考試的人員應嚴格遵守考試紀律，被全國股轉公司認定存在舞弊、擾亂考場(chǎng)秩序等嚴重違反考試紀律情形的，將被取消當次考試成績(jì)，并在兩年內不得參加資格考試；被全國股轉公司認定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當次考試成績(jì)，且終身不得參加資格考試。

第十八條已通過(guò)資格考試的人員應當參加全國股轉公司組織的后續培訓。

后續培訓采取課時(shí)制。掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)應當于通過(guò)資格考試后每年參加不少于8個(gè)課時(shí)的后續培訓；其他人員應當于通過(guò)資格考試后每年參加不少于4個(gè)課時(shí)的后續培訓。

通過(guò)資格考試的人員被全國股轉公司采取自律監管措施或紀律處分，或者被中國證監會(huì )及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰的，應當在處罰后6個(gè)月內至少參加8個(gè)課時(shí)的后續培訓。

第十九條通過(guò)資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉公司可以吊銷(xiāo)其董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規定情形之一的；

（二）未按規定完成后續培訓課時(shí)的；

（三）全國股轉公司認定的其他情形。

第二十條除本辦法第十九條規定的情形外，創(chuàng )新層掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)出現第八條第（二）項規定情形的，全國股轉公司吊銷(xiāo)其董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

第二十一條全國股轉公司根據《業(yè)務(wù)規則》的規定對以下行為采取自律監管措施：

（一）明知相關(guān)人員不符合條件仍然推薦其參加考試；

（二）明知相關(guān)人員不符合條件仍然任命其為董事會(huì )秘書(shū)；

（三）對董事會(huì )秘書(shū)履職行為進(jìn)行不當妨礙、嚴重阻撓和無(wú)故解聘，并導致違法違規，損害投資者利益等后果的；

（四）全國股轉公司認定的其他行為。

第二十二條本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第二十三條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。