限制性股票，是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績(jì)目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。本文擬就公司（包括擬掛牌公司及掛牌公司）實(shí)施限制性股票激勵計劃具體操作實(shí)務(wù)展開(kāi)研究。

1.激勵計劃的目的及法律依據

公司實(shí)施限制性股票激勵計劃的目的一般為：建立、健全公司長(cháng)效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動(dòng)激勵對象的工作積極性，有效將公司利益、股東利益和經(jīng)營(yíng)者利益結合起來(lái)，共同關(guān)注和促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展。

全國中小企業(yè)股權轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股轉系統”）尚未就掛牌企業(yè)股權激勵事宜專(zhuān)門(mén)制定詳細的法律規則，僅在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《常見(jiàn)問(wèn)題解答》之24、《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（二）——連續發(fā)行》及《非上市公眾公司監管問(wèn)答——定向發(fā)行（一）、（二）》等文件中提及股權激勵，這些文件對新三板掛牌企業(yè)股權激勵事宜起到一定程度的指導性和約束性作用。鑒于此，掛牌公司實(shí)行限制性股權激勵計劃，主要參照證監會(huì )頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》和有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號等文件進(jìn)行，同時(shí)遵守《公司法》、《證券法》、《業(yè)務(wù)規則》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，并結合公司已有的員工管理制度、薪酬體系和績(jì)效考核體系等管理制度進(jìn)行。

2.激勵計劃的管理機構

1、股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準激勵計劃的實(shí)施、變更和終止。

2、董事會(huì )是本激勵計劃的執行管理機構，負責擬訂和修訂本激勵計劃，報公司股東大會(huì )審批和主管部門(mén)審核（如需），并在股東大會(huì )授權范圍內辦理激勵計劃的相關(guān)事宜。

3、監事會(huì )是激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，對本計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章等進(jìn)行監督。

3.激勵對象的確定

法律依據

根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《對外投資者管理辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關(guān)規定，參照《上市公司股權激勵管理辦法》，結合公司實(shí)際情況而確定。參照《上市公司股權激勵管理辦法》第8條規定，具有如下情形的，不得成為限制性股票的激勵對象：

（1）最近三年內被證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》第146條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。

職務(wù)依據

限制性股票的激勵對象一般包括：

（1）公司的股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員；

（3）核心員工；

（4）中層管理人員、業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干；

（5）其他人員，一般包括：

在公司的歷史發(fā)展中做出過(guò)突出貢獻的人員；

公司未來(lái)發(fā)展亟需的人員；

年度工作表現突出的人員。

這些激勵對象的認定程序為：公司總經(jīng)理提名激勵對象后，由公司董事會(huì )對激勵對象進(jìn)行核實(shí)及認定。其中核心員工的認定，需由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。其他激勵對象的認定也可參照此程序進(jìn)行。

激勵對象原則上必須為公司及子公司簽署勞動(dòng)合同，建立正式勞動(dòng)關(guān)系。高級管理人員必須為經(jīng)董事會(huì )聘任的人員。另，參照上市公司相關(guān)規定，激勵對象需承諾只接受本公司激勵，接受本公司授予的股權激勵時(shí)不能成為其他公司的股權激勵對象，并且在本計劃實(shí)施完畢前不再接受其他公司的股權激勵。激勵對象還不應包括公司實(shí)際控制人、實(shí)際控制人的配偶及其直系近親屬。

最后，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，激勵對象中公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織合計不得超過(guò)35名。對于激勵對象人數較多，超過(guò)上述35名數量限制的，可以進(jìn)行“儲架發(fā)行”。即，激勵對象可以先授予部分，并預留部分。預留激勵對象在激勵計劃獲得股東大會(huì )批準時(shí)尚未確定，而是在激勵計劃存續期間經(jīng)董事會(huì )后續批準后納入該激勵計劃的激勵對象。如映瀚通（430642），于2016年7月發(fā)布《限制性股票激勵計劃》，激勵對象共有68名核心員工，分兩批授予，第一批授予涉及35名核心員工，獲授限制性股票總數950,843股，占本次限制性股票總數的60.3766%，占公司股本總額的2.7562%；第二批授予涉及33名核心員工，授予股票總數624,008股，占本次限制性股票總數的39.6233%，占公司股本總額的1.8088%。

另，股轉公司《關(guān)于發(fā)布<掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（二）——連續發(fā)行>的通知》規定：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》的規定，擬連續發(fā)行股票的掛牌公司，應當在前一次股票發(fā)行的新增股份登記手續完成后，才能召開(kāi)董事會(huì )審議下一次股票發(fā)行方案，也就是說(shuō)掛牌公司前一次股票發(fā)行新增股份沒(méi)有登記完成前，不得啟動(dòng)下一次股票發(fā)行的董事會(huì )決策程序。

4.激勵計劃的股票來(lái)源、數量、價(jià)格及分配

激勵對象的股票來(lái)源一般為公司定向發(fā)行，此為實(shí)踐中最為常見(jiàn)和慣用的做法，定向發(fā)行除由激勵對象直接認購和持股外，也可以通過(guò)員工持股平臺間接認購和持有公司發(fā)行的限制性股票。2015年11月24日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限公司（股轉公司）發(fā)布《非上市公眾公司監管問(wèn)答：定向發(fā)行（二）》，明確單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行這種做法已不可行，故不再贅述。但該規定同時(shí)指出，掛牌公司可以考慮使用私募股權投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、集合信托計劃等接受證監會(huì )監管的金融產(chǎn)品，作為員工持股平臺認購掛牌公司定向發(fā)行的新股。如長(cháng)城華冠（833581）于2016年4月7日發(fā)布的《股權激勵計劃》指出，由方富天元（北京）資產(chǎn)管理有限公司設立兩支契約型基金（方富天元新三板定增一期私募證券投資基金、方富天元新三板定增二期私募證券投資基金，基金的最終名稱(chēng)以基金業(yè)協(xié)會(huì )備案為準），激勵對象作為合伙人設立有限合伙企業(yè)，有限合伙認購基金份額，激勵對象通過(guò)購買(mǎi)該基金參與長(cháng)城華冠限制性股票的定向發(fā)行，間接持有長(cháng)城華冠的股票。且長(cháng)城華冠本次計劃同時(shí)實(shí)行股票期權和限制性股票激勵，這種做法在實(shí)踐中也較為普遍。

限制性股票的數量，一般參照《上市公司股權激勵管理辦法》第12條規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%。如億華通（834613）于2016年3月發(fā)布的激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額為15,549,910股（“目前股本”），公司擬向激勵對象授予1,554,991股限制性股票，占公司目前股本總額的10%，其中首次授予1,443,880股，占公司目前股本總額的9.29%；預留111,111股，占公司目前股本總額的0.71%。

限制性股票的授予價(jià)格一般綜合考慮公司所處行業(yè)、公司成長(cháng)性及發(fā)展需要、公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)、戰略投資者入股價(jià)、授予日前20日股票交易價(jià)格等因素確定。實(shí)踐中，一般均不低于公司最近一期經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)值。授予條件滿(mǎn)足，激勵對象即可以激勵計劃約定的授予價(jià)格購買(mǎi)公司定向發(fā)行的或其他方式授予的限制性股票。若在本計劃公告后至激勵對象參與非公開(kāi)發(fā)行前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利等事項，應對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行復權調整。對限制性股票的授予數量及所涉及的股票總數亦將做相應的調整。

激勵對象獲授股票的分配，可根據激勵對象的任職、業(yè)績(jì)貢獻及公司戰略發(fā)展需要等安排各激勵對象獲授的股票數量、批次安排、持股比例等。激勵對象認購限制性股票的資金來(lái)源一般為自籌資金。且公司需承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

5.激勵計劃的時(shí)間安排

限制性股票激勵計劃可以安排在掛牌前實(shí)施，也可以在掛牌后實(shí)施。根據《業(yè)務(wù)規則》第2.6條規定，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露股權激勵計劃等情況。限制性股票激勵計劃的具體實(shí)施主要應把握以下幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)的安排：

有效期，限制性股票授予之日起至通過(guò)該次激勵計劃發(fā)行的所有限制性股票解鎖回購完畢之日止。一般為3至10年不等。

授予日，首次授予日一般為激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)之日。且授予日必須為交易日。

鎖定期，限制性股票自授予之日起即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票可適用不同的鎖定期，如億華通（834613）于2016年3月28日發(fā)布《股權激勵計劃》中指出，本次限制性股票適用不同鎖定期，，如分別為12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月。鎖定期內，激勵對象持有的限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

解鎖期，分為一次解鎖和分批解鎖。激勵對象獲授的全部限制性股票適用統一鎖定期的，鎖定期到期后即可全部一次性解鎖。適用不同鎖定期的，對應各批次分批解鎖。

禁售期，限制性股票解除鎖定后還需依法律規定或約定履行禁售期（視公司需要）安排。禁售期不同于鎖定期。法定禁售期的情形如下：

1、激勵對象為公司董事、監事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、監事和高級管理人員持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定

6.激勵計劃的實(shí)施程序

限制性股票的授予程序

1、激勵計劃由董事會(huì )審議通過(guò)后，經(jīng)公司股東大會(huì )批準并公告；

2、公司發(fā)布《限制性股票認購公告》；

3、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶(hù)，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票

4、公司根據激勵對象簽署認購協(xié)議情況制作限制性股票管理名冊，記載激勵對象姓名、證券賬戶(hù)、授予限制性股票數量、授予日期、認購協(xié)議書(shū)編號等內容。

5、授予激勵對象限制性股票后，向中國登記結算有限公司辦理證券登記手續。涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門(mén)辦理公司變更事項的登記手續。

有預留限制性股票安排的，具體授予日由公司董事會(huì )另行確定。即，預留限制性股票的授予在每次授予前應召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，確定該次授予的權益數量、激勵對象名單、業(yè)績(jì)考核條件等相關(guān)事宜，報相關(guān)監管部門(mén)備案（如屆時(shí)需要），并在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信息。預留限制性股票的授予程序比照首次授予的相關(guān)程序進(jìn)行。

限制性股票的解鎖程序

1、公司于解鎖時(shí)點(diǎn)向激勵對象發(fā)出《限制性股票解鎖公告書(shū)》，通知激勵對象該批次可解鎖股票公司及個(gè)人解鎖條件的達成情況，及激勵對象本期可解鎖股票數量。

2、在解鎖期內，確認達到解鎖條件后，激勵對象可以在董事會(huì )確定的解鎖窗口期內，向公司提交《限制性股票解鎖申請書(shū)》，提出解鎖申請。

3、激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會(huì )確認后，由公司統一向股轉公司提出解鎖申請。

4、經(jīng)股轉公司確認后，公司統一向登記結算公司申請辦理解鎖事宜。

授予和解鎖的條件

只有在同時(shí)滿(mǎn)足如下條件時(shí)，激勵對象才能獲授限制性股票：

▍1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

（3）中國證監會(huì )認定的其他情形。

▍2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形

（1）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施、或被全國股份轉讓系統公司采取公開(kāi)譴責等自律監管措施；

（2）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事及高級管理人員情形；

（3）嚴重違反公司規章制度，或給公司造成巨大經(jīng)濟損失，或給公司造成嚴重消極影響受到公司處分的；

（4）公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定的情形。

當限制性股票的授予條件達成時(shí)，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。

限制性股票要解除鎖定，除滿(mǎn)足前述授予條件外，公司還可以設定的業(yè)績(jì)考核標準，具體可由公司在擬定激勵計劃的同時(shí)，制定并通過(guò)對應的《業(yè)績(jì)考核辦法》，該《業(yè)績(jì)考核辦法》可分年度對公司財務(wù)業(yè)績(jì)指標（主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤及增長(cháng)率等）和個(gè)人工作稱(chēng)職指標進(jìn)行考核（可設定多個(gè)檔次、層級），以達到公司財務(wù)業(yè)績(jì)考核目標和個(gè)人工作稱(chēng)職指標雙重達標作為激勵對象當年度的解鎖條件。一次激勵計劃設定多個(gè)鎖定期，進(jìn)行分批次解鎖的，一般可約定：

若公司第一個(gè)解鎖期業(yè)績(jì)考核達標，則可按當期解鎖比例（第一期比例）解鎖，如未達標則不得解鎖該期股票，但該期未解鎖股票可順延到第二期；

若公司第二個(gè)解鎖期業(yè)績(jì)考核達標，則可按當期解鎖比例（第二期）解鎖，若存在前一期未解鎖股票順延至本期的情形，可同時(shí)解鎖前一期未解鎖部分；

若公司第二個(gè)解鎖期業(yè)績(jì)考核未達標，則當期比例及前一期未解鎖股票（如有）均不得解鎖，但該期及前一期未解鎖股票（如有）均可順延到第三期；

若公司第三個(gè)解鎖期業(yè)績(jì)考核達標，則可按當期解鎖比例（第三期比例）解鎖，若存在前一期或前兩期未解鎖股票順延至本期的情形，可同時(shí)解鎖前一期或前兩期未解鎖部分；

若截至第三個(gè)解鎖期屆滿(mǎn)，本次授予的限制性股票仍存在部分或全部不得解鎖的情形，則該部分或全部未解鎖股票將按激勵計劃的規定的限制性股票回購原則實(shí)施回購。具體案例可參考長(cháng)天思源（830842）于2016年3月4日發(fā)布的《限制性股票激勵計劃》。

7.限制性股票激勵計劃的異動(dòng)處理

限制性股票數量的調整

激勵計劃公告之日至激勵對象完成限制性股票的股份登記之日，若公司發(fā)生資本公積轉贈股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、分紅派息或縮股等事項，可對限制性股票進(jìn)行調整。

公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、分紅派息或縮股等事項，應對限制性股票數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

▍1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

▍2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

▍3、縮股：Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

▍4、派息、增發(fā)：

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

授予價(jià)格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象參與非公開(kāi)發(fā)行前或完成限制性股票股份登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

▍1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價(jià)格。

▍2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價(jià)格；P1為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價(jià)格。

▍3、縮股：P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調整后的授予價(jià)格。

▍4、派息：P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價(jià)格。（經(jīng)派息調整后，P仍須大于1）。

▍5、增發(fā)：

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調整。

8.限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會(huì )一般授權公司董事會(huì )，在限制性股票授予前如出現前述情況時(shí)由公司董事會(huì )決定調整限制性股票授予價(jià)格和數量。

限制性股票激勵計劃的退出

1因激勵對象個(gè)人原因發(fā)生退出

▍1、正面退出情形：

①激勵對象因喪失勞動(dòng)能力而與公司終止勞動(dòng)關(guān)系或聘用關(guān)系的；

②激勵對象死亡；

③激勵對象退休的。

▍2、中性退出情形：

①因公司裁員導致激勵對象離職；

②激勵對象的勞動(dòng)合同、聘用合同到期，非因激勵對象過(guò)錯公司未與其續約的；

③激勵對象的勞動(dòng)合同、聘用合同期限屆滿(mǎn)而激勵對象未同意續約的；

④激勵對象非過(guò)錯情形下主動(dòng)提出離職，而公司同意其離職的情形

⑤雙方協(xié)商一致離職的；

⑥其他激勵對象非過(guò)錯情形下由公司主動(dòng)提出而激勵對象同意離職的情形。

▍3、負面退出情形：

①激勵對象因不能勝任工作而被公司辭退；

②激勵對象違反國家有關(guān)法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成經(jīng)濟損失的；

③激勵對象因犯罪被追究刑事責任的；

④激勵對象嚴重失職、瀆職；

⑤公司有證據證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、同業(yè)競爭等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀行為，給公司造成損失的；

⑥激勵對象未經(jīng)公司同意，擅自離職的；

⑦激勵對象存在其他公司董事會(huì )認定的損害公司利益的行為。

▍發(fā)生上述退出情形的，對于已達到解鎖條件的股份，歸激勵對象所有。對于尚未解鎖的股份，一般可按如下方式處理：

（1）發(fā)生正面退出情形的，董事會(huì )可決定后續不再考核，所持股份在限售期滿(mǎn)后歸屬激勵對象（或其繼承人）。如激勵對象（或其繼承人）自愿放棄股權，所持股份將由公司以調整后的授予價(jià)格加上年化3%的利率計算的利息回購注銷(xiāo)；

（2）發(fā)生中性退出情形的，所持股份將由公司以調整后的授予價(jià)格加上年化3%的利率計算的利息回購注銷(xiāo)；

（3）發(fā)生負面退出情形的，所持股份根據“授予價(jià)格”及“發(fā)生情形時(shí)公司股票的合理市場(chǎng)價(jià)值”的孰低值回購注銷(xiāo)，如發(fā)生損害公司利益的情形，公司還可保留追索的權利。

因公司情況發(fā)生退出

當公司出現最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；以及中國證監會(huì )認定的其他情形時(shí)，限制性股票激勵計劃即行終止激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司以授予價(jià)格加上年化3%的利率計算的利息回購注銷(xiāo)。而，公司出現控制權變更、合并、分離等情形時(shí)，限制性股權激勵計劃一般不做變更，繼續按計劃執行即可。如麥格天寶（836056）于2016年6月13日發(fā)布的《限制性股票激勵計劃》。公司在每年年末計算本年度符合限制性股票退出情形的股份數量，并由年度董事會(huì )審議通過(guò)后，辦理限制性股票回購注銷(xiāo)事宜。

綜上所述，限制性股票激勵計劃原則參照上市公司的有關(guān)規定進(jìn)行，但鑒于股轉公司目前尚未制定股權激勵相關(guān)專(zhuān)門(mén)性規定，實(shí)踐操作中更為自由靈活。且限制性股票激勵計劃與股票期權激勵計劃的實(shí)務(wù)操作存在相通之處，也有一定的區別，需在實(shí)踐中加以注意。當然，公司也可以同時(shí)實(shí)施此二種股權激勵模式，以追求最大的激勵效用。（挖貝網(wǎng)轉自洞見(jiàn)知行微信號：dongjian360）