5月9日，華圖教育與揚子新材的資產(chǎn)重組事項宣告流產(chǎn)。這也是華圖教育第三次征戰A股失利。

2012年10月，華圖教育第一次啟動(dòng)了IPO輔導備案，由于IPO暫緩轉而于2014年7月掛牌新三板。

2015年，華圖教育籌劃借殼*ST新都實(shí)現上市，因*ST新都被暫停上市，此次重組被迫終止。

2017年3月，上市公司揚子新材與華圖教育實(shí)際控制人易定宏簽署了資產(chǎn)重組框架協(xié)議，最終由于華圖教育股東未能就業(yè)績(jì)補償事宜達成一致，終止了此次重組。

目前華圖教育仍在停牌籌劃重大事項，下一步如何選擇成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

坎坷的借殼之路

時(shí)間回溯到2015年，彼時(shí)停牌長(cháng)達9個(gè)月的*ST新都發(fā)布公告稱(chēng)，將置出房地產(chǎn)、酒店資產(chǎn)及負債，向易定宏等華圖教育股東發(fā)行股份收購華圖教育100%的股權，交易標的預估值為26.5億元。交易完成后，華圖教育將通過(guò)借殼*ST新都登陸A股市場(chǎng)。

對于選擇*ST新都的原因，易定宏曾在接受采訪(fǎng)時(shí)表示，選擇*ST新都作為標的，是在時(shí)機、資源方面都比較匹配的。

當時(shí)，由于連年虧損，*ST新都已經(jīng)站在了退市的邊緣。但經(jīng)營(yíng)不善、債務(wù)纏身，即使將全部資產(chǎn)出售也無(wú)法覆蓋債務(wù)，對*ST新都來(lái)說(shuō)，重組是保殼的唯一出路。

為了能夠成功借殼，易定宏承諾，一旦此次重組獲得證監會(huì )批準，他本人將自愿承擔*ST新都預計負債3.34億元的償還義務(wù)，并放棄針對上市公司的追索權利；并簽下了對賭協(xié)議，華圖教育承諾業(yè)績(jì)?yōu)?015年、2016年、2017年、2018年的利潤數分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。

華圖教育為*ST新都解決了部分遺留問(wèn)題，借殼的決心十分堅決。然而同年6月，華圖教育突然宣布放棄，理由是“*ST新都在過(guò)渡期內發(fā)生重大不利變化”。根據當時(shí)公告，重組方案公布后，*ST新都再次被投訴爆出違規擔保事項，此前*ST新都尚存已披露未解決的違規擔保和違規債務(wù)訴訟9筆；以及公司2014年年報被出具無(wú)法表示意見(jiàn)，進(jìn)而導致*ST新都在被暫停上市。華圖教育稱(chēng)，出于對時(shí)間成本的考慮放棄了此次交易。

事實(shí)上，*ST新都公司內部也極為復雜，早在2015年1月，*ST新都內部就爆發(fā)了大股東和其他主要股東之間圍繞公司控制權的爭奪戰。隨后經(jīng)歷了漫長(cháng)的股東間的暗戰、結盟、單飛，到破產(chǎn)重整后大股東股權的再分配。

與上一次出現問(wèn)題的殼標的相比，華圖教育此次重組交易方相對比較“干凈。”

據公開(kāi)資料顯示，揚子新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為有機涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2012年上市之后，公司業(yè)績(jì)表現平平。

數據顯示，2013~2016年揚子新材實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為14.77億元、13.78億元、14.51億元和18.92億元；凈利潤則為0.36億元、0.36億元、0.41億元和0.8億元。

主營(yíng)業(yè)務(wù)低迷，揚子新材最先籌劃收購事宜。2015年，揚子新材曾謀劃進(jìn)軍LED以及環(huán)保領(lǐng)域，最終無(wú)果。

隨后揚子新材開(kāi)始啟動(dòng)“賣(mài)殼”計劃。2016年，與永達汽車(chē)集團曾達成規模達120億元的重組案，最終以失敗告終。同年12月，揚子新材與華圖教育達成重組協(xié)議。2017年5月9日，雙方公告宣布本次重組終止。

揚子新材在公告里表示，“由于華圖教育系新三板掛牌公司，股東人數眾多，持股分散，溝通協(xié)調難度較大，股東未能就業(yè)績(jì)補償事宜達成一致。由于上述客觀(guān)原因，致使本次交易無(wú)法繼續進(jìn)行。”

據公開(kāi)資料顯示，華圖教育于2015年9月將交易方式由協(xié)議轉為做市，于2016年3月變回為協(xié)議轉讓。截止目前，股東人數達300多戶(hù)。

從目前信息來(lái)看，此次重組失敗的原因似乎在于華圖教育一方。

繼續借殼or IPO？

早在借殼揚子新材時(shí)，華圖教育便選擇了“換股吸并”的方式而非定增發(fā)行股票，或是出于對股東人數的考慮。按照規定，股東人數超過(guò)200人新三板定增，需要證監會(huì )審核。

在監管趨嚴的背景下，選擇吸收合并的方式進(jìn)行重組或可以避免證監會(huì )審核。

目前華圖教育繼續停牌，并公告稱(chēng)公司籌劃的重大事項仍在進(jìn)行中，已經(jīng)終止的實(shí)際控制人籌劃的重大事項不影響公司籌劃的重大事項。

華圖教育會(huì )繼續尋找殼資源或IPO？事實(shí)上，華圖教育兩次借殼上市的市場(chǎng)環(huán)境早已大不相同。

重組新規之下，監管部門(mén)不僅嚴查收購資金來(lái)源，對借殼企業(yè)資質(zhì)的審核也在向IPO靠近。A股“殼資源”稀缺性逐漸下降。

與此同時(shí)，IPO提速，創(chuàng )業(yè)板進(jìn)入到即審即發(fā)的狀態(tài)。目前IPO上市與借殼上市的時(shí)間差已大幅縮短至6個(gè)月到一年。

IPO成功過(guò)會(huì )的新三板企業(yè)也越來(lái)越多；股東超200人也不再成為障礙。今年3月，上海證券交易所旗下的上交所企業(yè)上市服務(wù)公眾號發(fā)布文章——《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問(wèn)題》，對于新三板擬IPO企業(yè)中存在股東人數超200人，給出了明確的答案。

其中，股東人數超過(guò)200人的新三板公司在掛牌后，如通過(guò)公開(kāi)轉讓導致股東人數超過(guò)200人的，并不違反相關(guān)禁止性規定，可以直接申請IPO；如通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行導致股東人數超過(guò)200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進(jìn)行非公開(kāi)發(fā)行時(shí)應先獲得證監會(huì )核準，其合規性已在非公開(kāi)發(fā)行時(shí)經(jīng)過(guò)審核，可以直接申請IPO。

財報數據顯示，華圖教育業(yè)績(jì)也一直保持高速增長(cháng)狀態(tài)。2014年、2015年、2016年華圖教育營(yíng)業(yè)收入分別為11.55億元、13.5億元、19.2億元；凈利潤分別為1.05億元、2.12億元、3.56億元。

華圖教育究竟會(huì )怎么選？對此，華圖教育董事長(cháng)易定宏微信回復表示：“事項還在進(jìn)行中，過(guò)幾天就會(huì )進(jìn)行公告。”