新三板正成為并購市場(chǎng)新生力量。分層管理實(shí)施后，雷軍、王亞偉投資的創(chuàng )新層公司打算用現金收購一家基礎層公司，或將成為新三板市場(chǎng)內首例“跨越”創(chuàng )新層和基礎層的并購。

這家創(chuàng )新層公司——和創(chuàng )（北京）科技股份有限公司（下稱(chēng)“和創(chuàng )科技”，834218.OC）的收購標的是基礎層公司福建金科信息技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng) “金科信息”，831107.OC）。兩家公司近日同時(shí)公告稱(chēng)，和創(chuàng )科技與金科信息部分股東簽署了《股權收購意向協(xié)議》，前者擬現金收購后者不超過(guò)40%股權。

雙方披露的意向性投資協(xié)議還強調，收購后將保持金科信息業(yè)務(wù)和管理的獨立，尚未透露收購標的估值。盡管雙方還未簽署正式收購協(xié)議，市場(chǎng)在觀(guān)望看好的同時(shí)，也有業(yè)內人士建議監管層謹慎對待此并購。

收購背后是雷軍、王亞偉

8月11日晚，新三板創(chuàng )新層公司和創(chuàng )科技、基礎層公司金科信息同步公告稱(chēng)，和創(chuàng )科技與金科信息部分股東簽署了《股權收購意向協(xié)議》，和創(chuàng )科技擬收購金科信息不超過(guò)40%的股權。

據公告披露的交易初步方案，共分為以下四大要點(diǎn)：

1、和創(chuàng )科技擬收購金科信息不超過(guò)40%的股權，收購完成后，保持金科信息業(yè)務(wù)和管理的獨立。具體收購比例待后續具體商定。

2、本次收購通過(guò)現金方式實(shí)現，實(shí)現收購的現金來(lái)源為和創(chuàng )科技自有資金及其關(guān)聯(lián)基金?，F金支付將按照金科信息股權交割進(jìn)度以及其他約定事項分期支付。

3、本次收購的估值待本協(xié)議簽訂后，在盡職調查并談判后協(xié)商確定。

4、收購完成后，將保持金科信息業(yè)務(wù)和管理的獨立，和創(chuàng )科技將向金科信息提供資本支持和產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)支持，幫助金科信息實(shí)現商業(yè)模式SaaS化升級，實(shí)現金科信息在金融領(lǐng)域 SaaS 模式的業(yè)務(wù)拓展和價(jià)值提升。

值得注意的是，金科信息的前八大股東都參與簽署了這份《股權收購意向協(xié)議》。據金科信息2015年年報顯示，這八名大股東的總持股比例高達97.07%。除了金科信息的前八大股東，還有8名小股東也參與簽署了協(xié)議。

這也意味著(zhù)，在金科信息所有普通股股東的67人中，還剩51名小股東未“分到一杯羹”。

2015年報顯示，金科信息控股股東兼董事何志毅持股50.65%，第二大股東兼董事長(cháng)何志堅持股24.33%。兩人為同胞兄弟關(guān)系，為金科信息的實(shí)際控制人。1999年9月至今，何志毅擔任北京大學(xué)副教授、教授；

2002年4月至今，何志堅擔任金科信息的董事長(cháng)（兼）總經(jīng)理。

券商中國記者查閱相關(guān)信息發(fā)現，兩家掛牌公司同屬于軟件與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，從去年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)上看，金科信息略占優(yōu)勢。

先看金科信息，該公司從事IT基礎設施運維服務(wù)業(yè)務(wù)和IT系統集成服務(wù)業(yè)務(wù)，客戶(hù)主要為金融、運營(yíng)商、政府等支付能力強、信息化水平高的客戶(hù)，如中國人民銀行（含清算總中心）、中國工商銀行、興業(yè)銀行(601166,股吧)、中信銀行、信達資產(chǎn)、江西廣電、福建國稅等。2015年金科信息前五大客戶(hù)累計占當期銷(xiāo)售總額比重為48.9%，收入主要來(lái)自于金融行業(yè)。

2015年，金科信息實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2.19億元，同比下降12%；實(shí)現凈利潤1657萬(wàn)元，同比增長(cháng)14%。資產(chǎn)總額2.17億元，較去年同期增長(cháng)26.29%；負債總額1.47億元 ，較去年同期增加41.74%；歸屬于母公司的凈資產(chǎn)0.69億元，較去年同期增長(cháng)2.5%。

再看和創(chuàng )科技，該公司為企業(yè)提供基于SaaS和云模式的移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)管理服務(wù)，注冊資本1.05億元，2015年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6881.4萬(wàn)元，同比增長(cháng)196.62%，稱(chēng)公司銷(xiāo)售規模擴大所致；但凈利潤虧損1.06億元，同比下降192.55%，公告稱(chēng)，主要原因為SaaS行業(yè)的特點(diǎn)所致，成本費用在簽單年度發(fā)生，而收入卻是在簽單月份后的服務(wù)期間內分期確認（服務(wù)期最短為12個(gè)月），因此在收入快速增加的同時(shí)，凈利潤會(huì )出現下降的趨勢。

值得一提的是，和創(chuàng )科技自創(chuàng )立之初便吸引了眾多知名投資者，雷軍、王亞偉在列。

年報顯示，和創(chuàng )科技股東中包含著(zhù)名天使投資人雷軍等，也有復星系資本、東方富海系資本、中信系資本等機構投資者，以及陳發(fā)樹(shù)、王亞偉等知名投資人，上述知名投資者的加入在公司吸引人才、業(yè)務(wù)拓展、資本運作等方面形成資源優(yōu)勢，有效支持了公司發(fā)展。

新三板兩個(gè)層級之間的并購引發(fā)質(zhì)疑

是行業(yè)內正常的并購整合，還是只為了享受分層紅利而進(jìn)行的簡(jiǎn)單資本運作？

這是業(yè)內人士針對這場(chǎng)并購主要的“爭議點(diǎn)”

這一廂是在市場(chǎng)觀(guān)望的同時(shí)，業(yè)界看好行業(yè)并購整合，預測類(lèi)似并購將增加。

廣證恒生總經(jīng)理袁季接受券商中國記者采訪(fǎng)時(shí)表示，創(chuàng )新層企業(yè)收購基礎層企業(yè)股權與其他類(lèi)型主體的收購并無(wú)本質(zhì)區別，隨著(zhù)多層次資本市場(chǎng)建設的不斷健全與完善，主板與新三板企業(yè)之間的收購與反收購、創(chuàng )新層與基礎層企業(yè)之間的并購行為也呈現不斷增加的態(tài)勢。

那一廂則是持“謹慎態(tài)度”，認為跨越分層的并購存在借分層紅利、進(jìn)行資本運作之嫌。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春接受券商中國記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“如果監管層默許，肯定會(huì )有類(lèi)似案例后續出現。畢竟創(chuàng )新層的估值比基礎層要高很多，通過(guò)并入創(chuàng )新層可以實(shí)現基礎層公司的直接增值。”

付立春補充道，考慮到金科信息未來(lái)還將保持業(yè)務(wù)和管理獨立，“如何區分正常的業(yè)務(wù)并購重組，和為了享受分層紅利而進(jìn)行的簡(jiǎn)單資本運作，這是一個(gè)新的課題，新的挑戰，肯定會(huì )有相應的細則來(lái)進(jìn)行規定和區分，才能保持市場(chǎng)正常的秩序和健康的發(fā)展。”

在付立春看來(lái)，這場(chǎng)并購這模糊了創(chuàng )新層和基礎層的界限，造成定價(jià)的復雜化，可能會(huì )有更多類(lèi)似資本運作案例出現，這種行為會(huì )受到監管相關(guān)限制，不會(huì )讓這種案例頻繁復制出現。”

安信證券新三板研究負責人諸海濱此前預測，創(chuàng )新層出現，未來(lái)也將也一定程度促成了行業(yè)內并購整合發(fā)生；新三板并購市場(chǎng)未來(lái)的三大趨勢：

1）技術(shù)進(jìn)步或產(chǎn)業(yè)升級將一直為新三板掛牌企業(yè)主動(dòng)并購的最重要驅動(dòng)力，行業(yè)內整合動(dòng)力其次；

2）設立并購產(chǎn)業(yè)基金將成為更多的新三板掛牌企業(yè)實(shí)施并購的方式；

3）隨著(zhù)新三板市場(chǎng)逐漸壯大，新三板企業(yè)作為被A股并購標的比例預計下降，相反新三板企業(yè)主動(dòng)出擊的并購將增多。