2016年8月8日全國股轉公司又一次發(fā)布了有關(guān)掛牌公司股票發(fā)行涉及的募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款以及特殊類(lèi)型掛牌公司融資行為的規范解答《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“解答”）。

股轉的這一最新解答從募集資金的使用、募集資金的專(zhuān)戶(hù)管理以及股票發(fā)行方案的信息披露要求三個(gè)方面對募集資金行為進(jìn)行規范。這是股轉公司第一次作為監管者對掛牌公司的募集資金使用行為進(jìn)行規范，我們通過(guò)比較滬深兩大交易所對上市公司募集資金使用行為管理的規定后發(fā)現有以下幾點(diǎn)類(lèi)似與差異：

滬深兩所與股轉系統募集資金使用規定之對比

1使用原則

三個(gè)監管機構中，上交所與股轉系統均明確指出募集資金應當用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，深交所則明確必須按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)的用途進(jìn)行使用。實(shí)際上深交所的規定范圍相對廣泛，可以理解為不僅限于公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2負面清單

負面清單首先按照是否為金融企業(yè)來(lái)進(jìn)行劃分，對于非金融類(lèi)企業(yè)設定了針對性的負面清單，三個(gè)監管機構一致提出“募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。”其中，股轉系統還在原滬深兩所的募資辦法基礎上，將原深交所對閑置資金不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易的使用限制也納入新三板掛牌企業(yè)募集資金使用限制之中，足見(jiàn)股轉系統的監管標準之嚴格。

在對企業(yè)劃分金融類(lèi)分別規定募資負面清單后，三個(gè)監管機構均針對全體上市/掛牌企業(yè)提出“不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。”

3閑置資金使用 

對于閑置資金的使用，三個(gè)監管機構也一致認為在合法合規的前提下，可以將閑置的募集資金投資于“安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品”中。僅深交所提出補充指出，閑置的募集資金還不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。針對這一點(diǎn)，上交所并未明確規定，而股轉系統則將其上升至整體募集資金負面清單，當然這就包括了閑置資金。

4關(guān)聯(lián)方占用/挪用

作為監管機構，交易所對于公眾企業(yè)使用募集資金的要求中另一共同點(diǎn)就是充分保護企業(yè)、其他股東的利益，規定募資企業(yè)要采取有效措施防止控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用或挪用募集資金，以此來(lái)保障企業(yè)所募集資金能夠用到應該用的地方，避免企業(yè)募資變成大股東的提款機。

5募投用途變更

交易所對于企業(yè)變更募集資金的用途也提出了明確的意見(jiàn)，指出“應當按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會(huì )審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì )審議。”不過(guò)，在上交所的管理辦法中還多了“經(jīng)獨立董事、保薦機構、監事會(huì )發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更”，這一要求較深交所、股轉系統的規定增加了需要征求意見(jiàn)的主體——獨立董事、保薦機構和監事會(huì )。

聯(lián)系與區別

從上文中的對比可以看出，股轉公司對于募集資金使用的規定實(shí)際基本照搬了滬深兩大交易所有關(guān)上市公司募集資金管理辦法，在使用原則、負面清單、閑置資金使用、關(guān)聯(lián)方占用/挪用、募投用途變更方面的規定都幾乎一模一樣。但我們還是發(fā)現了細微的差別，主要有兩點(diǎn)：

1股轉負面清單增加不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等交易的規定

募集資金不允許買(mǎi)股票這一點(diǎn)在上交所的管理辦法中沒(méi)有體現，而在深交所的管理辦法中針對閑置募集資金的使用中有限制。在本次股轉系統的規定中，募集資金用途的負面清單也可以視為股轉對新三板上某一類(lèi)募集資金“為國護盤(pán)”投資機構的針對性限制。

2股轉系統負面清單沒(méi)有規定閑置資金投資理財產(chǎn)品后可否質(zhì)押

有別于上交所“投資產(chǎn)品不得質(zhì)押”的規定，深交所和股轉系統均未對于企業(yè)使用閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品后可否質(zhì)押進(jìn)行約束。關(guān)于這一點(diǎn)，可以用一個(gè)例子來(lái)理解。

一個(gè)精彩的案例

根據2016年7月29日擬掛牌公司福建華廈傘業(yè)科技股份有限公司公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)披露的信息顯示，公司投資收益主要來(lái)源于銀行理財產(chǎn)品的投資收益，一般人可能會(huì )認為不就是買(mǎi)理財產(chǎn)品的收益嗎，這家公司并不是這么簡(jiǎn)單的操作，“2014 年、2015 年公司的投資收益主要是購買(mǎi)中國農業(yè)銀行晉江支行發(fā)行的理財產(chǎn)品。理財產(chǎn)品質(zhì)押貸款，即企業(yè)先行購買(mǎi)銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品，再將該理財產(chǎn)品質(zhì)押給銀行，以獲得銀行貸款。公司趨于可以賺取理財產(chǎn)品利息差收益的盈利模式（理財產(chǎn)品的年化收益為 7.5%左右，而農業(yè)銀行 2014 年短期貸款的年化利率為 5.6%左右），于是通過(guò)購買(mǎi)農行的理財產(chǎn)品獲取銀行貸款，獲得貸款后再用于購買(mǎi)理財產(chǎn)品，再獲得銀行貸款，如此循環(huán)，截至 2014年12月31日公司購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品 7,270萬(wàn)元。公司掙取約 2%的利息差收益。”從披露的信息看，這樣的賺錢(qián)手法還是給企業(yè)帶來(lái)了不少收益的，2014年收益225.13萬(wàn)元人民幣、2015年收益43.27萬(wàn)元人民幣，要知道該企業(yè)同期的凈利潤分別為265.93萬(wàn)元人民幣和415.40萬(wàn)元人民幣。

如果不是由于 2015 年的理財收益急劇下降，該公司或許依然在使用該種方式賺取利差收益。雖然該企業(yè)不是用募集資金做理財產(chǎn)品質(zhì)押貸款，但依然可以讓看到此種操作手法用于募集資金帶給投資人的不良影響。

實(shí)際上，從股轉系統發(fā)布的最新募集資金使用規則可以看出，監管層對新三板企業(yè)的監管標準已經(jīng)與上市公司趨同。不論市場(chǎng)對于監管層的這一規定褒貶如何，從長(cháng)遠看都是利于新三板市場(chǎng)健康發(fā)展的。（挖貝網(wǎng)轉自掘金三板微信號：juejinsanban）