不管你承認不承認，殼生意在新三板一直挺活躍。甚至一些經(jīng)由借殼而生的新三板公司，已經(jīng)成為新三板上的明星公司。

今天，讀懂君想跟你聊的不是簡(jiǎn)單的借殼生意，而是 “做殼”。沒(méi)錯，與其借其他人的殼，不如自己做個(gè)殼。所謂“墊資做殼”， 實(shí)質(zhì)就是“資本種殼”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “賣(mài)殼”，而不是募資及拓展業(yè)務(wù)。

“種殼”這事，在港股市場(chǎng)并不少見(jiàn)，被當地人稱(chēng)作“啤殼上市”，尤其在香港創(chuàng )業(yè)板，更是司空見(jiàn)慣?，F在，“種殼”行為已經(jīng)開(kāi)始在新三板市場(chǎng)出現。

殼永遠有機會(huì )，他決定照搬香港市場(chǎng)的經(jīng)驗

在香港創(chuàng )業(yè)板，種殼生意異?；鸨?。

這其中的一個(gè)重要背景是為了孕育新興科技公司，香港創(chuàng )業(yè)板對上市公司沒(méi)有盈利要求，全數配售上市（類(lèi)似“定向增發(fā)”），股東人數達到100人即可。當然，因為種殼生意，香港創(chuàng )業(yè)板也被稱(chēng)作“啤殼工廠(chǎng)”、“二奶板”。

而在新三板市場(chǎng)，殼行情去年比較火爆，但在此之后，一度陷入冷清，只不過(guò)，隨著(zhù)三板掛牌門(mén)檻提高的傳言逐步坐實(shí)，市場(chǎng)上又開(kāi)始出現“3000萬(wàn)”的叫價(jià)。

殼會(huì )不會(huì )再度成為稀缺資源？市場(chǎng)并無(wú)定論。有聲音認為隨著(zhù)掛牌公司家數繼續增加，殼價(jià)值將一路向下；也有人不這么認為，他們認為隨著(zhù)掛牌門(mén)檻提升，市場(chǎng)對殼的需求可能會(huì )增加。

讀懂君最近遇到的一位中小企業(yè)的股東就表示，自己的公司正好符合掛牌條件，他很想到新三板一試，不行還能賣(mài)個(gè)殼。

實(shí)際上，不少機構人士相信殼永遠有機會(huì )，于是他們不僅充當殼交易雙方的中介，甚至開(kāi)始了墊資做殼生意。

Z先生正是這項生意的參與者。Z先生告訴讀懂君，現在掛牌門(mén)檻提高了，如果公司找他們墊資做殼，首先要符合存續2個(gè)會(huì )計年度、營(yíng)收達到1000萬(wàn)的基本條件。此外，一個(gè)“好殼”，必須是民營(yíng)企業(yè)，無(wú)國資股東，無(wú)負債，輕資產(chǎn)且可剝離。”

“資產(chǎn)太重的我不做，因為剝離過(guò)程中牽涉到納稅的問(wèn)題；高耗能、淘汰落后的企業(yè)我也不做，這樣的殼做起來(lái)很麻煩，而且和我之后引入的資產(chǎn)方業(yè)務(wù)屬性相差太遠了，不合適。” Z先生說(shuō)，企業(yè)自己承擔企業(yè)規范的費用，Z先生墊付所有前期掛牌費用。

“你對自己公司沒(méi)信心，覺(jué)得掛上去了融不到資，這沒(méi)關(guān)系，我幫墊付費用。但是掛牌成功后，你要記住，殼是我的，我不要你的資產(chǎn)和團隊，后續無(wú)論是資產(chǎn)注入還是賣(mài)殼，我來(lái)安排。不過(guò)，我告訴你，賣(mài)殼是最次的選擇，迫不得已才會(huì )賣(mài)掉。”

Z先生的老本行是資產(chǎn)管理，他說(shuō)用三板殼做系統的資本運作，遠比賣(mài)殼要有前途。“以后三板的掛牌門(mén)檻一定會(huì )越來(lái)越高。但是三板殼能漲到多少我真的不知道，如果我墊資做殼是為了賣(mài)殼，我要等到有合適的價(jià)格才能賣(mài)，那是小錢(qián)。但如果我把這個(gè)殼運作到IPO，或者讓上市公司并購，那不是更有意思？”

Z先生的靈感來(lái)自于他對港股殼市場(chǎng)的觀(guān)察。

“港股是成熟資本市場(chǎng)吧？那邊的殼生意已經(jīng)是很成熟的模式了。我朋友一直在香港做殼買(mǎi)賣(mài)，已經(jīng)賺了十幾個(gè)億了。之前新三板沒(méi)什么門(mén)檻，掛牌很容易，做殼沒(méi)什么機會(huì )。要等監管開(kāi)始收嚴，殼才有做的價(jià)值，港股也是這么過(guò)來(lái)的”，Z先生說(shuō)。

Z先生說(shuō)的是香港創(chuàng )業(yè)板的“啤殼工廠(chǎng)”，從做殼、養殼、賣(mài)殼，已經(jīng)形成“一條龍”服務(wù)，其中獲利機會(huì )高達數倍甚至數十倍：先物色簡(jiǎn)單的公司并協(xié)商上市，然后出資數千萬(wàn)港元，通過(guò)“人頭戶(hù)”持股（即借名持股）入股掌握股份全數貨源，待掛牌后，或者高價(jià)出貨讓散戶(hù)接盤(pán)，或者維持上市資格進(jìn)行養殼，最終通過(guò)資產(chǎn)注入、并購退出。

在內地公司赴港買(mǎi)殼的需求推動(dòng)和香港監管機構打擊“啤殼”的情形下， 香港創(chuàng )業(yè)板“殼價(jià)”從5000萬(wàn)港元漲至2-3億港元。

墊資做殼，原來(lái)可以這么玩

當前的新三板，“好殼”也不過(guò)2200萬(wàn)元-2500萬(wàn)元，而做一個(gè)殼，Z先生要付出200多萬(wàn)，Z先生認為后續仍有更大空間。

Z先生認為，一次成功的運作最終應該是被上市公司收購，或者養大了去IPO。關(guān)于怎么做，Z先生是這樣告訴讀懂君的：

先找到一個(gè)符合條件的A公司，經(jīng)過(guò)協(xié)商，該公司同意成為一個(gè)“殼”，然后Z先生會(huì )和“殼”簽協(xié)議：在A(yíng)公司股改前或股改時(shí)，Z先生會(huì )介入A公司，成為A公司實(shí)際控股股東，卻不是A公司的實(shí)際控制人、董事長(cháng)，也不參與A公司的經(jīng)營(yíng)、管理。

Z先生人頭戶(hù)持股的方式分散持股，隱藏在股東列表中，因此，公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中不會(huì )顯示Z先生是控股股東，只會(huì )顯示這些人頭戶(hù)與名義上的第一大股東是“一致行動(dòng)人”。

隨后，A公司的掛牌將由Z先生出資并推動(dòng)，以A公司經(jīng)營(yíng)主體為“主營(yíng)業(yè)務(wù)”，按凈資產(chǎn)計注冊資本。

等A公司成功掛牌后，經(jīng)營(yíng)實(shí)體100%歸A公司所有，控股股東Z先生雖然享有A公司的股權，卻不享有A公司的資產(chǎn)，只享有A公司的凈殼。A公司的盈利狀況和Z先生沒(méi)有任何關(guān)系，同時(shí)A公司可以保留部分股份，以享受掛牌后殼運作帶來(lái)的溢價(jià)——這是A公司答應成為殼的原因之一。

由于將A公司選定為“做殼”標的的時(shí)候，Z先生和A公司老板就已經(jīng)看淡A公司的發(fā)展前景，所以?huà)炫坪骦先生就開(kāi)始主導“殼”公司運作：在A(yíng)公司的資產(chǎn)和待引入的新資產(chǎn)之間進(jìn)行隔離劃分，或者引入Z先生自己孵化的項目，或者引入Z先生與其他機構合作的項目，多為文體娛樂(lè )、互聯(lián)網(wǎng)、醫藥這樣的熱門(mén)資產(chǎn)——這些項目，由于短期內達不到股轉門(mén)檻和券商內核的條件，又有強烈融資需求，只能通過(guò)定向增發(fā)和配售現有股份的方式，注入資產(chǎn)，進(jìn)入到“殼”公司，利用“殼”進(jìn)行融資。

為避免過(guò)于激進(jìn)，引發(fā)股轉公司不滿(mǎn)，掛牌后需要等上一段時(shí)間，并且一步步將新資產(chǎn)注進(jìn)來(lái)，要使每次收購的資產(chǎn)不觸發(fā)《非上市公眾公司重組辦法》中規定的重組標準，從而不會(huì )被認定為借殼。

等新資產(chǎn)裝進(jìn)來(lái)，做穩了，Z先生便將A公司資產(chǎn)以?xún)糍Y產(chǎn)1元/股進(jìn)行剝離，再進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更，如果有必要的話(huà)，再對實(shí)際控制人進(jìn)行變更。同時(shí)，給予A公司股東部分新資產(chǎn)方的股份，以回饋A公司積極配合“做殼”。

但是，Z先生不想兩三年就退出，他說(shuō)整個(gè)運作的核心還在于提升“殼”的附加值。

有殼有資產(chǎn)，接下來(lái)，Z先生將圍繞新資產(chǎn)的主業(yè)，進(jìn)行橫向、縱向并購，通過(guò)收購5-6個(gè)規模類(lèi)似的公司，進(jìn)行整合，將規模做大，然后賣(mài)給上市公司——因此，Z先生用這種方式實(shí)現退出，收益遠比光賣(mài)一個(gè)空殼要大得多。

這也是香港市場(chǎng)的通常玩法。港股“殼王”高振順就因此聞名，部分業(yè)界大佬甚至主動(dòng)上門(mén)千金求殼，馬云就曾斥資近26.9億港元入股高振順的瑞東集團。

Z先生目前已經(jīng)種了幾個(gè)殼，你認為Z先生會(huì )成功么？(挖貝網(wǎng)轉自讀懂新三板微信號：ddxinsanban)