“一覺(jué)醒來(lái)，公司被上市公司收購了！”北京天融信科技股份有限公司一名內部員工在8月3日早晨驚訝地對記者說(shuō)。

8月2日晚間，南洋股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股權，交易作價(jià)57億元，其中股份支付約36.2億元，現金支付20.8億元。此舉也創(chuàng )下了新三板史上最大的上市公司收購掛牌企業(yè)的并購重組案例。

據記者統計，這是近10天以來(lái)發(fā)生的第4起A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)的案例。

觸角伸向新三板

8月1日晚間，A股上市公司三七互娛發(fā)布公告稱(chēng)，公司將以現金加股價(jià)的方式收購新三板掛牌企業(yè)中匯影視，作價(jià)12億元。資料顯示，中匯影視是一家成立于2012年的互聯(lián)網(wǎng)文化公司，由前盛大文學(xué)CEO侯小強新加盟創(chuàng )立。在今年3月1日，中匯影視正式掛牌新三板。2015年度，中匯影視的營(yíng)業(yè)收入為6717.72萬(wàn)元；凈利潤為1443萬(wàn)元。

相似的是，7月30日，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告稱(chēng)，公司以44億元的價(jià)格收購墨麟股份97.714%股份。資料顯示，墨麟股份是一家主營(yíng)網(wǎng)絡(luò )游戲的研發(fā)和授權運營(yíng)的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板。2015年度，墨麟股份的營(yíng)業(yè)收入為29310.53萬(wàn)元；凈利潤為15544.87萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，興民鋼圈同時(shí)打包收購三家新三板公司及一家非新三板公司的部分股權。

7月25日，已停牌兩個(gè)月有余的興民鋼圈發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬收購遠特科技100%股權、凱立德整體產(chǎn)權、奧騰電子56.34%股權、立得空間信息技術(shù)股份有限公司部分股權，交易合計作價(jià)達28.3億元。資料顯示，此次被興民鋼圈收購的三家新三板公司均為車(chē)聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)。遠特科技立足于智能車(chē)載終端，凱立德的主打產(chǎn)品是車(chē)載導航系統，奧騰電子也是汽車(chē)電子產(chǎn)品生產(chǎn)商。

中銀國際新三板研究員田世欣表示，巨大的估值差使得新三板掛牌企業(yè)成為 A 股上市公司的并購池。據統計，2016 年以來(lái)，上市公司并購新三板掛牌企業(yè)案例近 50 起，合作模式也從參股為主向全資控股轉變。

“被A股公司并購對于新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)是難得的發(fā)展機會(huì )，作為同等的投資者來(lái)說(shuō)，無(wú)論是大股東還是其他類(lèi)型投資者都可以獲得較高的溢價(jià)，是一件好事。但是大股東一定要尊重各方利益，不要引起其他投資者對收購提出的種種質(zhì)疑，甚至聲討，導致方案流產(chǎn)，導致多方”共輸“的局面。”中國國際科促會(huì )新三板研究中心副主任布娜新說(shuō)。

溢價(jià)鎖定業(yè)績(jì)承諾

記者注意到，這4起并購重組案例中，被收購的新三板掛牌企業(yè)均與A股上市公司簽訂了承諾協(xié)議。

按照凈資產(chǎn)計算，此次南洋股份收購溢價(jià)8.27倍。如果按照市盈率計算，其每股收購價(jià)格高達75.2元，市盈率達到24.8倍。這遠遠高于一般PE機構投資項目時(shí)的市盈率。

對此，天融信全體股東承諾，天融信2016年度凈利潤不低于3.05億元，2016年度和2017年度凈利潤累積不低于7.15億元，2016年度、2017年度和2018年度三年凈利潤累計不低于12.55億元。

中匯影視長(cháng)達四年的業(yè)績(jì)承諾則讓三七互娛以超50%的溢價(jià)收購變得穩賺不賠。

中匯影視一致行動(dòng)人孫莉莉、侯小強、董俊保證，中匯影視2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.26億元及1.7億元。

墨麟股份停牌前市值為34.19億，而此次臥龍地產(chǎn)給出的價(jià)格為44億元，高了近11個(gè)億，溢價(jià)30%以上。

對此，墨麟股份業(yè)績(jì)補償義務(wù)人陳默、深圳墨非、國墨天下承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現的凈利潤不低于36000萬(wàn)元、45000萬(wàn)元、56250萬(wàn)元。若達不到上述承諾，則其按約定進(jìn)行補償。

興民鋼圈打包收購的三家掛牌企業(yè)中，凱立德無(wú)疑是最為引人關(guān)注的一家。公司2012年曾申報IPO尋求創(chuàng )業(yè)板上市機會(huì )，但始終未能如愿。2014年凱立德改道掛牌新三板，并順利進(jìn)入了創(chuàng )新層，當前市值僅為10.9億元，遠低于高德、四維圖新等已上市同類(lèi)公司，興民鋼圈此次給出的收購價(jià)為16億元，溢價(jià)率46.65%。

不過(guò)，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒(méi)有給出相應業(yè)績(jì)的承諾；遠特科技股東則在2016年—2018年期間給出了不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6800萬(wàn)元的業(yè)績(jì)承諾。

布娜新表示，出現溢價(jià)收購且收購方來(lái)自于A(yíng)股上市公司是好事，這不僅有利于新三板企業(yè)，也有利于上市公司的發(fā)展。新三板企業(yè)不僅僅需要財務(wù)投資者，也需要能夠幫扶企業(yè)發(fā)展的戰略性投資者，無(wú)疑上市公司是最好選擇之一。

興業(yè)證券分析師劉華峰提醒道，上市公司資本運作與市場(chǎng)投資者對并購重組的錯誤盈利預測，導致并購重組股價(jià)的嚴重高估，當投資者逐步意識到及低于預期的數據步步驗證這種錯誤時(shí)，股價(jià)的飛流直下也就成了必然。

不過(guò)，今年以來(lái)，多起并購重組遭到證監會(huì )的否定也給上述4家上市公司的并購重組蒙上了陰影。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規定，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應當符合相關(guān)五項規定。

記者注意到，上述4家上市公司進(jìn)行的并購重組中，屬于跨界的有南洋股份、臥龍地產(chǎn)和興民鋼圈。

對此，田世欣表示，A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)案例將層出不窮，只是這種行為需要得到更加規范的運作。這樣才能讓新三板的優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)得到更多的關(guān)注。