目前由于尚無(wú)專(zhuān)門(mén)、詳細的規則或操作指南，新三板掛牌企業(yè)股權激勵方案中常出現一些特例，或按A股對應規則來(lái)看并不規范的地方。對此，業(yè)內人士呼吁有關(guān)部門(mén)，應盡快制定并出臺新三板公司股權激勵管理規則或指南，以引導和規范企業(yè)的股權激勵行為。

隨著(zhù)新三板市場(chǎng)的擴容，股權激勵案例也相應增多。據上證報資訊統計，今年以來(lái)共有166家新三板公司公布股權激勵計劃，超過(guò)去年全年的137家。但其中，激勵對象包括公司監事的有23家，更有公司對大股東也實(shí)施了激勵，此外，超低價(jià)激勵、無(wú)業(yè)績(jì)門(mén)檻的案例頻現，顯得范圍模糊、標準不一、目的不明。

“企業(yè)在做股權激勵的時(shí)候實(shí)際上是沒(méi)有方向的，懂一點(diǎn)的就參照上市公司來(lái)做，不懂的就聽(tīng)取各種專(zhuān)家意見(jiàn)，或者是自己悶頭搞，激勵計劃難免會(huì )出現各種各樣的問(wèn)題，或者留下各種各樣的后遺癥。”江蘇某新三板公司董秘表示。

據悉，目前由于尚無(wú)專(zhuān)門(mén)、詳細的規則或操作指南，新三板掛牌企業(yè)股權激勵方案中常出現一些特例，或按A股對應規則來(lái)看并不規范的地方。對此，業(yè)內人士呼吁有關(guān)部門(mén)，應盡快制定并出臺新三板公司股權激勵管理規則或指南，以引導和規范企業(yè)的股權激勵行為。

監事、經(jīng)銷(xiāo)商也成激勵對象

今年以來(lái)推出股權激勵的新三板公司中，激勵對象包括監事的達23家。有的新三板公司還將經(jīng)銷(xiāo)商列為股權激勵對象。但某新三板公司董秘表示，對經(jīng)銷(xiāo)商或下游客戶(hù)進(jìn)行股權激勵并無(wú)不妥，這對穩定企業(yè)的發(fā)展很有好處。

查閱新三板公司近期的股權激勵案例，可以發(fā)現其激勵對象身份繁雜，不僅有公司的董事、監事、高管，還有持股5%以上的股東或實(shí)際控制人及其配偶、直系近親屬。更離奇的是，個(gè)別公司竟然還將經(jīng)銷(xiāo)商作為其激勵對象。

作為參照，即將實(shí)施的《上市公司股權激勵管理辦法》已明確規定，獨立董事及監事不能作為激勵對象。而在新三板掛牌公司中，將監事歸入股權激勵對象的現象較為普遍。

如7月26日，春風(fēng)物流公布股權激勵計劃，激勵對象為公司監事、高級管理人員及核心員工，其中，職工監事樊學(xué)文獲授10萬(wàn)股激勵股票。此前，7月18日，伯瑞信息公告擬向26人授予400萬(wàn)股股票，其中，監事姜林、河慶分別被授予21.3萬(wàn)股和10.5萬(wàn)股。7月15日，網(wǎng)高科技公告擬向13名激勵對象定向發(fā)行52萬(wàn)股激勵股票，其中，監事關(guān)茜獲2萬(wàn)股。再向前溯，清軟創(chuàng )新、遙望網(wǎng)絡(luò )的激勵對象中，也均有公司監事會(huì )成員。

據統計，今年以來(lái)推出股權激勵的新三板公司中，激勵對象包括監事的達23家。

天星資本研究員張曉昱認為，監事在公司中發(fā)揮監督作用，需對激勵對象名單予以核實(shí)，并不參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常管理，監事如果成為股權激勵對象，則可能對監事的獨立性造成影響。

在監事之外，有的新三板公司還將經(jīng)銷(xiāo)商列為股權激勵對象。如6月8日，興渝股份分別推出了針對員工和經(jīng)銷(xiāo)商的股權激勵計劃。其中，興渝股份擬向為公司業(yè)績(jì)指標做出重大貢獻的經(jīng)銷(xiāo)商授予不超過(guò)200萬(wàn)股的股票期權，行權價(jià)為3元每股。

激勵對象包括公司經(jīng)銷(xiāo)商的還有華爾美特，其擬授期權為1000萬(wàn)股，占期權計劃簽署時(shí)股本總額的22.38%。

“法無(wú)禁止即可為，對經(jīng)銷(xiāo)商或下游客戶(hù)進(jìn)行股權激勵并無(wú)不妥，這對穩定企業(yè)的發(fā)展很有好處。”某新三板公司董秘表示，但他也認為，股權激勵的核心邏輯是讓員工和大股東、企業(yè)的利益盡可能地一致化，如果讓公司以外的人參與進(jìn)來(lái)，則有悖股權激勵的初衷。

大股東“自己激勵自己”

業(yè)內人士認為，股權激勵主要解決的其實(shí)是職業(yè)經(jīng)理人與股東之間（的委托代理關(guān)系中）可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險，一般情況下，實(shí)在沒(méi)有必要讓大股東“自己激勵自己”。

對A股上市公司，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、直系近親屬，已被明確將禁止成為激勵對象。但新三板暫無(wú)此規定，一些掛牌公司的大股東便“自己激勵自己”。

傲基電商7月29日公布的20名股權激勵對象中，公司董事長(cháng)、總經(jīng)理陸海傳與副董事長(cháng)、財務(wù)負責人迮會(huì )越均為持股5%以上股東，這次分別獲授83萬(wàn)股和70萬(wàn)股，而目前二人分別是公司第一、第二大股東。

在雙申醫療的激勵對象中，公司董事、總經(jīng)理王馳巍獲授80萬(wàn)股，而王馳巍為持有公司5%以上股權的主要股東，獲授上述股權后，其持股比例從11.08%上升至14.80%。同時(shí)，遙望網(wǎng)絡(luò )、永強巖土等新三板公司也均出現持股5%以上股東成為股權激勵對象的情況。

對此，張曉昱認為，公司持股5%以上股東與實(shí)際控制人已將自己的利益與企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展緊密連接在一起，股權激勵主要解決的其實(shí)是職業(yè)經(jīng)理人與股東之間（的委托代理關(guān)系中）可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險，一般情況下，實(shí)在沒(méi)有必要讓大股東“自己激勵自己”。

張曉昱表示，對處于成長(cháng)期的中小微企業(yè)而言，大部分股權激勵是為了吸引并留住對企業(yè)整體業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接影響的管理骨干核心技術(shù)人員，充分調動(dòng)員工的積極性和潛力，使核心管理人也有機會(huì )分享公司長(cháng)期發(fā)展帶來(lái)的業(yè)績(jì)增長(cháng)。“基于此，我們認為新三板掛牌企業(yè)股權激勵的對象應傾向于高級和中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員”。

“白菜價(jià)”和“無(wú)業(yè)績(jì)門(mén)檻”頻現

今年以來(lái)，新三板公司股權激勵價(jià)格低于其2015年年報每股凈資產(chǎn)的有34家，以1元每股進(jìn)行激勵的有12家。而且，除少數有嚴格業(yè)績(jì)考核外，多數企業(yè)的行權（解鎖）條件相當寬松，一般只要求“不違規”，不少公司甚至沒(méi)有業(yè)績(jì)要求。

由于新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性尚未完全釋放，且定價(jià)功能尚未完全成熟，部分公司在股權激勵的定價(jià)依據上僅模糊地陳述綜合考慮行業(yè)、成長(cháng)性等多種因素；同時(shí)，也有不少公司的股權激勵授予價(jià)格（行權價(jià)格）參照最近一期的每股凈資產(chǎn)設定，其價(jià)格堪稱(chēng)“白菜價(jià)”，基本在每股1元至3元。

與之對照，新版《上市公司股權激勵管理辦法》則規定：股權激勵行權價(jià)格和授予價(jià)格均不得低于股票票面金額，且原則上不低于兩個(gè)價(jià)格（計劃草案公布前一個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)或均價(jià)的50%，前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一或均價(jià)之一的50%）的孰高者。

而據統計，今年以來(lái)，新三板公司股權激勵價(jià)格低于其2015年年報每股凈資產(chǎn)的有34家，以1元每股進(jìn)行激勵的有12家。

如國芯科技今年4月推出股權激勵方案，擬向不超過(guò)42名激勵對象授予165萬(wàn)股，認購價(jià)格為1元每股。公司表示，這個(gè)價(jià)格是以2015年末的每股凈資產(chǎn)1.76元為基準，同時(shí)綜合考慮公司現狀以及員工歷史貢獻，并與激勵對象協(xié)商一致后確定的。同樣，賽思信安的股權激勵價(jià)格也是1元每股。而榮信教育向在公司或子公司擔任中層及以上職位的管理層人員共28人實(shí)施激勵，激勵股份的授予價(jià)格也是1元每股。該公司表示，這是在綜合考慮所處行業(yè)、企業(yè)成長(cháng)性、業(yè)績(jì)和股份流動(dòng)性等多種因素后確定的。

超凡股份的激勵股份價(jià)格更低，激勵對象通過(guò)受讓持股平臺（即激勵池），首期受讓超凡合伙財產(chǎn)份額72.89萬(wàn)元，對應公司股份200萬(wàn)股，用于在未來(lái)四年分批授予激勵對象。激勵對象通過(guò)上述方式取得的激勵份額，受讓價(jià)格均為零。激勵計劃方案中，公司沒(méi)有透露受讓價(jià)格為零的原因。

相比A股公司的股權激勵總設有一定的業(yè)績(jì)要求，在新三板企業(yè)的股權激勵方案中，除少數有嚴格業(yè)績(jì)考核外，多數企業(yè)的行權（解鎖）條件相當寬松，一般只要求“不違規”，不少公司甚至沒(méi)有業(yè)績(jì)要求。

如東芯通信7月27日推出股權激勵計劃，擬向公司董事（不含獨立董事）、高管和技術(shù)業(yè)務(wù)骨干等19人，以1.2元每股的價(jià)格授予不超過(guò)74.05萬(wàn)股。但這份激勵計劃的解鎖條件太低，只要求激勵對象在公司實(shí)際全職工作。同樣，建為歷保股權激勵的解鎖條件是要求激勵對象須持續在崗（60個(gè)月），沒(méi)受到公司紀律處分等。

伯瑞信息在激勵方案中則表示：若激勵對象達到股權激勵計劃規定的“股票解除限售后仍由其繼續持有”的條件，則激勵對象可按比例分期逐年解除限售，并繼續持有已解除限售的股票。

超凡股份規定，激勵對象個(gè)人可獲得的激勵份額數量，根據當年可授予份額總量、當年激勵對象數量、公司內部職位體系及激勵對象的業(yè)績(jì)結果、崗位任職資格達標情況、工作態(tài)度及企業(yè)文化踐行情況、入職年限等情況綜合評價(jià)計算。與之類(lèi)似，卡聯(lián)科技擬向激勵對象授予不超過(guò)1000萬(wàn)份股票期權，行權條件也較為寬泛，其對激勵對象個(gè)人績(jì)效的考核結果共有A、B、C三檔，A、B檔為考核合格，C檔為不合格。

研究員張曉昱認為，新三板部分限制性股票激勵方案中沒(méi)有規定任何鎖定期、解鎖期和解鎖條件，本質(zhì)上就是普通的定向增發(fā)，不具備任何的激勵效果，而且這類(lèi)股權激勵方案中有些授予價(jià)格較低，激勵對象在獲得股權后可以短期內在市場(chǎng)變現并獲取不錯的收益，存在套利機會(huì )。

向激勵對象提供財務(wù)資助

新三板掛牌公司中，絕大多數明確要求激勵對象的資金來(lái)源為自籌資金，但也有例外。截至目前，在新三板相關(guān)法規中，并未對股權激勵公告的內容加以規范，缺乏具體的掛牌企業(yè)股權激勵管理辦法和相關(guān)細則。

在A(yíng)股市場(chǎng)，《上市公司股權激勵管理辦法》第十條規定，上市公司不為激勵對象行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。新三板掛牌公司中，絕大多數明確要求激勵對象的資金來(lái)源為自籌資金，但也有例外。

比如：易建科技在去年5月向包括董事長(cháng)在內的高管人員實(shí)施激勵，其定向發(fā)行股票的認購價(jià)格為6.0292元每股，其中每股中有2元是激勵對象自籌資金，剩余4.0292元則是海航集團向激勵對象提供的貸款。

又如開(kāi)元物業(yè)，在去年8月補發(fā)的《股權激勵方案》中披露，股權轉讓資金來(lái)源由有限合伙形式的員工持股平臺的普通合伙人（GP）向有限合伙人（LP，激勵對象）提供借款，借款利息由GP確定。

對上述亂象，張曉昱表示，目前新三板僅在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》、《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（二）——連續發(fā)行》及《非上市公眾公司監管問(wèn)答——定向發(fā)行（一）、（二）》等文件中提及股權激勵，并要求對公司進(jìn)行信息披露，但并未對股權激勵公告的內容加以規范，缺乏具體的掛牌企業(yè)股權激勵管理辦法和相關(guān)細則。

一些業(yè)內人士呼吁，有關(guān)部門(mén)應盡快出臺針對新三板公司的股權激勵的法規或者規定。如果暫時(shí)不能，希望全國股轉公司能夠針對新三板的情況、針對中小企業(yè)的情況，制定適合新三板企業(yè)股權激勵的管理辦法或指南。