來(lái)，新三板與A股企業(yè)的并購“聯(lián)姻”喜事多多。

上周，A股公司興民鋼圈（002355.SH）動(dòng)用資金將近30億收購三家新三板公司：遠特科技（834535.OC）、凱立德（430618.OC）和奧騰電子（837166.OC），震驚了整個(gè)新三板圈。后又有臥龍地產(chǎn)（600173.SH）擬豪擲44.09億“迎娶”墨麟股份（835067.OC），一旦成行，臥龍地產(chǎn)也將成為新三板圈內最大手筆并購新三板企業(yè)的A股公司。

溢價(jià)3成

7月29日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》稱(chēng)，臥龍地產(chǎn)擬向新三板公司墨麟股份的股東深圳墨非投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)等13家企業(yè)及陳默等4名自然人，發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)其合計持有的墨麟股份16483.56萬(wàn)股(占總股97.714%)，并募集配套資金。

經(jīng)各方協(xié)商，墨麟股份97.714%股權的交易價(jià)格初步確定為44.09億元，其中21億元以現金支付，23億元以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付。這也意味著(zhù)，墨麟股份的總估值將達45.11億元。然而，新三板府發(fā)現，墨麟股份停盤(pán)前市值為34.19億，臥龍地產(chǎn)給出的價(jià)格高了近11個(gè)億，溢價(jià)30%以上。

如此之高的溢價(jià)率，或許與墨麟股份的高業(yè)績(jì)、成長(cháng)性有關(guān)。

資料顯示，墨麟股份是一家主營(yíng)網(wǎng)絡(luò )游戲的研發(fā)和授權運營(yíng)的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板，2015年營(yíng)收29310.53萬(wàn)元，實(shí)現歸母凈利潤15544.87萬(wàn)元。

不僅如此，墨麟股份業(yè)績(jì)補償義務(wù)人（陳默、深圳墨非、國墨天下）還承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現的凈利潤不低于36000萬(wàn)元、45000萬(wàn)元、56250萬(wàn)元。若達不到上述承諾，則其按約定進(jìn)行補償。

連續鎖定3年業(yè)績(jì)，且增速這么高。怪不得臥龍地產(chǎn)“心之所向、趨之若鶩”。新三板府注意到，臥龍地產(chǎn)雖處主板，但業(yè)績(jì)表現并不特別好。2015年營(yíng)業(yè)收入為15.3億元，凈利潤只有6040.51萬(wàn)元，較之2014年出現大幅下滑。

因此，臥龍地產(chǎn)亟需新的增長(cháng)點(diǎn)，來(lái)實(shí)現公司的業(yè)績(jì)增長(cháng)。臥龍地產(chǎn)表示，此次交易完成后，該公司將由單一的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)為主業(yè)轉為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與網(wǎng)絡(luò )游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。公司以此次重大資產(chǎn)重組為契機，實(shí)現重要的戰略轉型，迅速擴大上市公司在游戲行業(yè)的影響力。

臥龍地產(chǎn)并表示，墨麟股份與臥龍地產(chǎn)的此次交易可能構成重大資產(chǎn)重組，不構成借殼上市。

跨界重組新規

作為四大跨界重組的敏感行業(yè)之一——游戲，墨麟股份被臥龍地產(chǎn)跨界并購是否能成功，，還有待證監會(huì )對該項目的審批。

實(shí)際上，近來(lái)有頗多A股企業(yè)拓展或并購游戲、VR、互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域企業(yè)，從市值角度，A股企業(yè)的“跨界”有了概念、公司獲得了市場(chǎng)關(guān)注、提升了股價(jià)和市值，看起來(lái)是個(gè)大歡喜的結局。但并購資產(chǎn)到底是虛的“概念”，還是能真正提升業(yè)績(jì)的實(shí)的“引擎”，受到了監管層的關(guān)注。

縱觀(guān)今年重組被證監會(huì )否決的公司，多是栽在了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規定上，那么傳說(shuō)中的“43條”到底長(cháng)啥樣？來(lái)見(jiàn)見(jiàn)它的廬山真面目：

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應當符合下列規定：（一）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，須經(jīng)注冊會(huì )計師專(zhuān)項核查確認，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經(jīng)終止滿(mǎn)3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；（四）充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；（五）中國證監會(huì )規定的其他條件。

府爺解釋一下，該條規定的意思就是：上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應符合“充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求。

西南證券一位并購項目負責人也表示，盡管證監會(huì )五月對“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR四個(gè)行業(yè)”的傳聞進(jìn)行了澄清，但在實(shí)際操作中，涉及類(lèi)金融的跨界并購事實(shí)上已被暫緩。此外，對于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個(gè)行業(yè)，具體審核時(shí)也是一事一議。

此次墨麟股份是否能順利嫁入主板公司、臥龍地產(chǎn)能否成功轉型雙主業(yè)，還有待具體審核時(shí)的一事一議。不過(guò)單從業(yè)績(jì)角度，府爺覺(jué)得成功概率比較大。挖貝網(wǎng)轉自：微信新三板府