鬧得沸沸揚揚的萬(wàn)科事件仍未休止，針對這個(gè)事，真的可以用一句話(huà)形容。那就是：一千個(gè)讀者有一千個(gè)哈姆雷特。作為一個(gè)三板人，我們非常關(guān)注一個(gè)問(wèn)題那就是：萬(wàn)科事件給予新三板企業(yè)怎樣的教訓呢？今天我們先從公司治理角度進(jìn)行剖析。

保護股東利益

股東是公司的所有者，事實(shí)上，作為公司實(shí)際控制者，掌握著(zhù)經(jīng)營(yíng)權的管理層，其最終目的也就是服務(wù)于股東。但在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，管理者才是最了解公司真實(shí)境況的人，他們可能會(huì )出于自身利益考慮，做出一些違背公司整體利益和股東利益的決定，這就出現了所謂的委托代理問(wèn)題。

在股東與管理者之間，股東處在較弱勢的一方，管理者對于公司負面消息的瞞而不報會(huì )引起損壞股東利益的風(fēng)險。新三板上中小型企業(yè)居多，抗風(fēng)險能力較弱，在宏觀(guān)經(jīng)濟持續下行的大環(huán)境下，那些處于產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的企業(yè)面臨著(zhù)嚴峻的挑戰，有些企業(yè)甚至已經(jīng)出現資金鏈斷裂的問(wèn)題，而管理層在面對這樣的問(wèn)題時(shí)，第一反應往往是先隱瞞消息，試圖自己私下找辦法解決。

就拿楓盛陽(yáng)來(lái)說(shuō)，楓盛陽(yáng)事件起源于其主辦券商的股價(jià)異常波動(dòng)風(fēng)險提示公告，而股權質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題、大股東被訴問(wèn)題等都是時(shí)隔近一個(gè)月后才完整披露。在這種信息不對稱(chēng)的情況下，股東，尤其是中小股東往往是受害者，出于保護股東利益的角度，建立更嚴格的信息披露監管制度以及更完善的信息披露渠道都是很有必要的。

平等對待所有股東

一個(gè)企業(yè)的股東往往會(huì )分布在不同的群體，有機構投資者、個(gè)人股東；有財務(wù)投資者，也有戰略投資者。企業(yè)要注意平衡股東之間的利益，平等對待所有的股東，特別是小股東。那么怎樣才叫平等對待呢？是權利權益一刀切的絕對平等嗎？當然不是，所謂平等，是要注意風(fēng)險和利益的匹配。

根據公司法的規定，企業(yè)的控股股東在參與公司重大決策、股東會(huì )會(huì )議表決過(guò)程上天然享有更多優(yōu)勢，這也導致了新三板上極個(gè)別企業(yè)甚至因為害怕喪失對企業(yè)的控制權甚至不愿意增發(fā)股票融資的情況。對于這種現狀，齊魯銀行給出了一個(gè)很好的示范。

7月8日，齊魯銀行發(fā)布公告稱(chēng)定向發(fā)行優(yōu)先股的申請已獲得證監會(huì )的核準，將定向發(fā)行不超過(guò)2000萬(wàn)股優(yōu)先股。不同類(lèi)型的投資者，企業(yè)可以給予不同的風(fēng)險和利益的分配。戰略投資者可以選擇持有普通股以享投票權，而對于財務(wù)投資者，則可以選擇優(yōu)先股，以更高的收益保障來(lái)彌補對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策權的缺失。

保護利益相關(guān)者利益

企業(yè)的相關(guān)利益者不僅僅是高管與股東，還包括高管與員工、股東與債權人、企業(yè)與社會(huì )、企業(yè)與高管、企業(yè)與股東，甚至股東大會(huì )與董事會(huì )、董事會(huì )與經(jīng)理層。而在公司治理過(guò)程中涉及到的多方關(guān)系里，所有權與經(jīng)營(yíng)權的之間的關(guān)系處理對于企業(yè)的長(cháng)足發(fā)展是至關(guān)重要的。

股東與管理層之間的委托代理關(guān)系是很多企業(yè)無(wú)法回避的問(wèn)題，在這一問(wèn)題上，未雨綢繆不如兵來(lái)將擋。所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離導致股東與管理層的出發(fā)點(diǎn)不一致，行事目的不一。如果雙方之間能夠找到利益訴求的共同點(diǎn)，才可能達到共贏(yíng)的局面。

目前比較行之有效的方式主要是給予代理人股票期權激勵，即允許高管在一定期限內，以約定的價(jià)格購買(mǎi)一定數量本公司的股票，持有公司股權。將管理層與股東的利益捆綁在一起，這樣即使管理層出于自身效用最大化的角度來(lái)決策，也不會(huì )傷害到其他股東的利益。

董事會(huì )的決策監督作用

董事會(huì )由股東大會(huì )選舉而產(chǎn)生，代表著(zhù)廣大股東的利益。在涉及到公司重大事項決策時(shí)，董事會(huì )應該積極行使自己的權利以保障自身利益?！豆痉ā芬幎ǎ憾聲?huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行；董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)；董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )對于管理層不僅要有激勵，也要有約束，這樣才能最大限度的保證管理層行事不背離公司價(jià)值最大化的原則。

同時(shí)，新三板也可參考A股的獨立董事制度，獨立董事的引入可以有效防止內部人控制問(wèn)題，達到監督、制衡的作用，促進(jìn)代理與委托雙方利益的一致，盡可能的減少代理成本。

監事會(huì )的監督作用

管理層的行為不應該依靠道德來(lái)約束，制度才是更有實(shí)際約束力的保障。由股東大會(huì )選舉、對股東大會(huì )負責的監事會(huì )就是為了防止董事會(huì )以及管理層濫用職權而設置。畢竟股東大會(huì )以及董事會(huì )容易被少數大股東所操控，而中小股東在股東大會(huì )中能夠起到的作用卻十分有限。同時(shí)，為了防止監守自盜的現象發(fā)生，董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事會(huì )包括股東代表和企業(yè)職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，這樣的設置盡可能的考慮到了多方利益群體，如果監事會(huì )能履行其職責，那么可以有效的促進(jìn)管理層為提升公司價(jià)值而決策。

萬(wàn)科事件發(fā)展到現在，不僅曝露了公司自身的諸多問(wèn)題，也折射出企業(yè)在公司治理上需要妥善處理的各種矛盾。他山之石，可以攻玉，新三板上的企業(yè)可以引以為戒，盡早完善公司管理制度。

附注：文章內容主要源于第一財經(jīng)《北京智庫》欄目對宋國良教授（對外經(jīng)濟貿易大學(xué)）的專(zhuān)訪(fǎng)。(挖貝網(wǎng)轉自掘金三板微信號：juejinsnaban)