日前，興民鋼圈(002355)因一則停牌 3個(gè)月后發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄主要內容》(下稱(chēng)“備忘錄”)，成為了資本市場(chǎng)當之無(wú)愧的“明星”。其“一口氣”收購北京遠特科技股份有限公司(下稱(chēng)“遠特科技”)、深圳市凱立德科技股份有限公司(下稱(chēng)“凱立德”)、杭州奧騰電子股份有限公司(下稱(chēng)“奧騰電子”)等 3家新三板掛牌企業(yè)的“掃貨”舉動(dòng)，更是讓市場(chǎng)意識到，上市公司尋找優(yōu)質(zhì)新三板掛牌公司標的的現象，已愈發(fā)普遍。

不過(guò)，雖說(shuō)新三板公司管理相對規范，信息公開(kāi)透明，但亦不是“高枕無(wú)憂(yōu)”。同為魯股的共達電聲(002655)，便因擬收購標的高溢價(jià)及標的之一的新三板公司樂(lè )華文化所投資的《夢(mèng)想合伙人》票房慘淡而“頭疼不已”，甚至于近日收到證監會(huì )針對此多達 44個(gè)問(wèn)題的問(wèn)詢(xún)。

在山東一大型投資公司的高級投資經(jīng)理徐皓看來(lái)，新三板收購標的眾多，上市公司很容易挑出優(yōu)質(zhì)企業(yè)，新三板企業(yè)也可借此獲得新的融資渠道。“但在對新三板企業(yè)進(jìn)行參控股時(shí)，上市公司應更合理預估其內在價(jià)值，避免過(guò)度高估。”

延伸車(chē)聯(lián)網(wǎng)概念產(chǎn)業(yè)鏈

根據備忘錄，興民鋼圈此次擬一次性購買(mǎi)的標的資產(chǎn)為遠特科技100%股權、凱立德100%股權、奧騰電子56.34%股權及立得空間信息技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“立得空間”)不低于 10%股權。

其中，遠特科技、凱立德以及奧騰電子均為新三板掛牌企業(yè)，所涉及的業(yè)務(wù)也均與車(chē)聯(lián)網(wǎng)概念產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)。

在與華瑞世紀控股集團有限公司(下稱(chēng)“華瑞世紀”)簽署的關(guān)于收購遠特科技 100%股份的備忘錄中，興民鋼圈表示將向華瑞世紀及其他股東以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金作為購買(mǎi)遠特科技的交易對價(jià)，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的50%，現金支付比例為交易總價(jià)的50%。

同時(shí)，興民鋼圈認同按照 2016年承諾，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(剔除員工期權計劃行權計入的費用)的 15倍估算，暫定遠特科技的轉讓價(jià)格為 6.75億元。至于業(yè)績(jì)承諾，雙方初步認可遠特科技 2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6800萬(wàn)元。

在對凱立德的整體收購上，興民鋼圈認同其轉讓價(jià)格為 16億元。其中，將向交易對方以股份支付本次交易總價(jià)的 60%，總計 9.6億元；現金支付 40%，金額為 6.4億元。奧騰電子 56.34%股權的交易價(jià)格則為 5.5億元。興民鋼圈表示，公司完成對奧騰電子的收購后，在不違背資本市場(chǎng)監管要求和上市公司整體發(fā)展戰略的前提下，奧騰電子擁有獨立運營(yíng)管理權。

此外，興民鋼圈此次還將通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份募集現金認購立得空間新增的 1000萬(wàn)股股份，交易價(jià)格為 1.1億元。

不確定因素太多

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的 3家新三板公司中，僅有遠特科技給出了未來(lái)幾年的業(yè)績(jì)預期，凱立德和奧騰電子未有提及。

然而，查詢(xún) 2015年年報得知，凱立德和奧騰電子當年凈利潤均報虧損，在如今極嚴格的審批環(huán)境下，凱立德和奧騰電子的雙雙虧損，勢必會(huì )對興民鋼圈今后的“闖關(guān)”設下隱患。

同時(shí)，從停牌前最后一個(gè)交易日凱立德收盤(pán)價(jià) 3.17元計算，凱立德整體估值 10.91億元，相比重組備忘錄中的轉讓價(jià)格 16億元，增值46.65%。在動(dòng)輒翻番的并購增值率中，這一溢價(jià)還算“平和”。

不過(guò)，魯股共達電聲的“前車(chē)之鑒”，還是給興民鋼圈敲響了警鐘。

去年 9月，樂(lè )華文化掛牌新三板，僅兩個(gè)月后，共達電聲就宣布出資 23.2億元將其收入囊中，彼時(shí)樂(lè )華文化凈資產(chǎn)賬面價(jià)值卻僅為 2.2億元，備受質(zhì)疑。今年 4月底上映的由樂(lè )華文化擔任出品方的《夢(mèng)想合伙人》，雖然會(huì )聚了姚晨、唐嫣、郝蕾、李晨等眾明星，但票房卻十分慘淡，入不敷出。

種種不利下，共達電聲近日毫無(wú)意外地收到了證監會(huì )的反饋意見(jiàn)書(shū)，要求公司對提交的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的申請材料涉及的相關(guān)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋。在 44個(gè)問(wèn)題中，多數與共達電聲跨界收購標的及交易方有關(guān)。如證監會(huì )要求公司對樂(lè )華文化前五大供應商采購比例集中度較高給出合理解釋及具體應對措施，對標的評估方法的選擇給出原因和合理性等。截至目前，共達電聲還未做出回應。

對于收購的前景，興民鋼圈亦深知風(fēng)險重重。“本次交易能否簽署正式協(xié)議并順利實(shí)施還存在較多不確定性，公司已聘請中介機構對標的公司進(jìn)行審計、評估，本次交易的有關(guān)方也正在圍繞正式協(xié)議的簽署和后續工作進(jìn)行積極協(xié)商。如果審計和評估結果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達成一致，交易雙方董事會(huì )或股東會(huì )未能批準本次交易，本次交易有可能終止。”

“對于新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，在做出業(yè)績(jì)承諾時(shí)，切記要量力而為，過(guò)于急功近利，反而對公司的發(fā)展不利。”徐皓表示。

對于收購的前景，興民鋼圈深知風(fēng)險重重。如果審計和評估結果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達成一致，交易雙方董事會(huì )或股東會(huì )未能批準本次交易，本次交易就有可能終止。