A股公司一口氣欲收三家新三板公司，成為振奮整個(gè)市場(chǎng)的消息。

根據興民鋼圈（002355）7月25日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄主要內容的公告》， 公司擬一次性收購北京遠特科技股份有限公司（下稱(chēng)“遠特科技”），深圳市凱立德科技股份有限公司（下稱(chēng)“凱立德”），杭州奧騰電子股份有限公司（下稱(chēng)“奧騰電子”）及立得空間信息技術(shù)股份有限公司等幾家公司的股權。

前三家公司都為新三板公司，其中凱立德（430618）最引人注目，一方面因為其為新三板明星股擁有眾多外部股東，更因其去年業(yè)績(jì)大幅滑坡（2014年凈利潤由5001.48萬(wàn)元降至-1564.20萬(wàn)元）。

“對于虧損的新三板公司應采用何種估值標準，成為該重組案的一大看點(diǎn)，畢竟凱立德是一個(gè)交易較活躍的做市股，這應該是頭一例。從監管層屆時(shí)的反饋觀(guān)察，也可看到新三板市場(chǎng)的真實(shí)定位如何。”上海新三板投資者李鐵表示。

虧損標的闖關(guān)

作為新三板做市明星股，凱立德曾承載了眾多投資者的IPO夢(mèng)。但考慮到其2015年的虧損，短期內實(shí)現上市已不再可能，尋求上市公司的并購成為理性選擇。

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的三家新三板公司中，凱立德和奧騰電子2015年報都顯示虧損，如何對虧損標的進(jìn)行估值，成為接下來(lái)該并購案的看點(diǎn)。

從交易對價(jià)來(lái)看，凱立德股權轉讓價(jià)格為16億元，興民鋼圈將向乙方及其他股東非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現金作為標的資產(chǎn)的交易對價(jià)，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的 60%，現金支付比例為本次交易總價(jià)的 40%。

奧騰電子56.34%股權轉讓價(jià)格為5.5億元，其中股份支付比例為本次交易總價(jià)的50%，現金支付比例為交易總價(jià)的50%。

對于此次并購重組能否真正成行，業(yè)界看法不一。

“上市公司收購都是為了并表收利潤，但這兩家公司是虧損的，考慮到當前急劇趨嚴的并購重組審核，如何向監管層說(shuō)明未來(lái)并購標的盈利能力，如何保障中小股東利益，闖關(guān)恐怕很難。”國信證券投行部人士王凱（化名）表示。

此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒(méi)有相應業(yè)績(jì)承諾；持有遠特科技的交易對手則初步認可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6800萬(wàn)元的業(yè)績(jì)承諾。

“理論上講，主要不是向關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)資產(chǎn)，都可以不做業(yè)績(jì)承諾。如果是虧損標的，只要估值合理，也沒(méi)什么問(wèn)題。”國金證券投行部人士王斯金表示。

從停牌前最后一個(gè)交易日凱立德收盤(pán)價(jià)3.17元計算，凱立德整體估值10.91億，重組備忘錄中轉讓價(jià)格為16億元。

這一案例與最近夭折的金力泰并購銀橙傳媒案形成對比，彼時(shí)銀橙傳媒63.57%股權合計轉讓對價(jià)為9.9億元，但彼時(shí)銀橙傳媒二級市場(chǎng)該部分股權市值則為15.04億元。

凱立德和銀橙傳媒的二級市場(chǎng)形成的市值與轉讓對價(jià)估值，恰好一多一少，個(gè)中區別將如何在后續展開(kāi)，值得關(guān)注。

三板市值分量幾何

“這次興民鋼圈收凱立德，是相對于凱立德停牌前估值大大溢價(jià)的。新三板二級市場(chǎng)交易價(jià)格在此次交易中扮演何種角色值得關(guān)注，此前市場(chǎng)傳言監管層有窗口指導稱(chēng)新三板交易價(jià)格不作為并購估值參考，那么新三板市場(chǎng)交易的地位就會(huì )比較尷尬了，相當于沒(méi)有定價(jià)功能。”王凱表示。

“對于虧損標的，市場(chǎng)、行業(yè)、訂單等很多方面信息都可以用來(lái)判斷是否具有持續盈利能力。”王斯金表示，“新三板二級市場(chǎng)價(jià)格是論證的一個(gè)依據，不是決定性的。”

從金力泰并購銀橙傳媒的方案來(lái)看，估值方法為銀橙傳媒的三年承諾利潤折現并參考評估值，盡管銀橙傳媒為新三板二級市場(chǎng)最活躍的股票，做市交易價(jià)格并沒(méi)有作為參考依據。

由于興民鋼圈此次發(fā)布的僅為“重組備忘錄”，并無(wú)法律約束力，對于后續情況如何，接近交易的知情人士稱(chēng)也只是“余地很大，邊走邊看”。

“本次交易能否簽署正式協(xié)議并順利實(shí)施還存在較多不確定性，公司已聘請中介機構對標的公司進(jìn)行審計、評估，本次交易的有關(guān)方也正在圍繞正式協(xié)議的簽署和后續工作進(jìn)行積極協(xié)商。”興民鋼圈在備忘錄中指稱(chēng)，“如果審計和評估結果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達成一致，交易雙方董事會(huì )或股東會(huì )未能批準本次交易，本次交易有可能終止。”

“因為興民鋼圈停牌已接近三個(gè)月，很有可能的是此前停牌時(shí)的標的資產(chǎn)談判出現不利情況，所以在最近同時(shí)瞄準三個(gè)新的標的，并通過(guò)發(fā)布備忘錄來(lái)向市場(chǎng)說(shuō)明繼續停牌的合理性。畢竟這種不具備法律約束力的文件，一般都是在停牌時(shí)發(fā)布的。”王凱表示，“能否真正成行還得看具體方案。”