7月20日上午9時(shí)51分，山東省德州市夏津縣，鑫秋農業(yè)（ST鑫秋，832268）研發(fā)中心的二樓會(huì )議室，鑫秋農業(yè)2015年度股東大會(huì )正式開(kāi)始，公司董事長(cháng)張友秋、監事會(huì )主席王書(shū)洪等先后作了董事會(huì )、監事會(huì )工作報告，照本宣科的會(huì )議平靜一如往常。

雖然鑫秋農業(yè)2015年的業(yè)績(jì)急轉直下，凈利潤由上一年的盈利766萬(wàn)元，到今年陷入1.1億元的巨額虧損黑洞。不過(guò)，臺下近30名股東，在最后的提問(wèn)環(huán)節保持了緘默，無(wú)一人向在場(chǎng)董監高提問(wèn)。

在這座研發(fā)中心的北側，鑫秋農業(yè)的生產(chǎn)車(chē)間內早已空無(wú)一人，機器設備上積滿(mǎn)了灰塵。一名知情人士告訴澎湃新聞?dòng)浾?，?chē)間已停產(chǎn)多時(shí)，工人因為欠薪長(cháng)達一年時(shí)間，已經(jīng)陸續離職。

與此同時(shí)，一場(chǎng)事關(guān)鑫秋農業(yè)生死的“核查風(fēng)暴”，正在發(fā)酵。

鑫秋農業(yè)董秘宋洪勝告訴澎湃新聞，證監部門(mén)、主辦券商以及審計機構的工作人員，均已經(jīng)于13日進(jìn)駐鑫秋農業(yè)。

在這場(chǎng)“核查風(fēng)暴”的背后，戴著(zhù)國家骨干棉種企業(yè)帽子的鑫秋農業(yè)，正面臨著(zhù)財務(wù)造假的質(zhì)疑：包括宋洪勝在內的多名董事，自曝公司董事長(cháng)張友秋涉嫌通過(guò)虛增收入、利潤的方式，進(jìn)行財務(wù)造假。

對此，張友秋對澎湃新聞?dòng)浾叩幕貞牵?ldquo;（財務(wù)造假）這個(gè)事證監會(huì )正在查，以他查的為準吧，我個(gè)人不回應，最終會(huì )有公斷。”

蓋子已經(jīng)被揭開(kāi)一角。

董秘自曝家丑：指董事長(cháng)可能涉嫌財務(wù)造假

關(guān)于財務(wù)造假的指控，涉及的問(wèn)題可能要延伸至鑫秋農業(yè)上市前。

湃新聞?dòng)浾攉@得的內部消息稱(chēng)，股轉公司（新三板市場(chǎng)運營(yíng)管理機構）對于鑫秋農業(yè)出現的問(wèn)題高度關(guān)注，已經(jīng)責成主辦券商中泰證券以及審計機構中興華會(huì )計師事務(wù)所（下稱(chēng)“中興華”），對鑫秋農業(yè)的上市文件進(jìn)行重新核查。

7月13日，證監會(huì )山東監管局的工作人員已經(jīng)入駐鑫秋農業(yè)進(jìn)行現場(chǎng)檢查。

這家鮮為人知的新三板上市公司，在年報發(fā)布通道關(guān)閉審核的最后一刻，匆忙發(fā)布年報后被廣為關(guān)注，而其年報不僅被審計機構出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的認定，其主辦券商中泰證券在其年報發(fā)布僅僅7分鐘后發(fā)布“打臉”公告，對于鑫秋農業(yè)的年報有效性“不予認可”。

主辦券商公開(kāi)否認被督導企業(yè)年報的有效性，在國內資本市場(chǎng)相當罕見(jiàn)。

這次“事故”背后，鑫秋農業(yè)財務(wù)問(wèn)題的真實(shí)性，也成為此次監管機構以及市場(chǎng)管理機構高度關(guān)注以及核查的重點(diǎn)。

“鑫秋農業(yè)涉嫌嚴重的財務(wù)造假問(wèn)題。”7月20日，在接受澎湃新聞?dòng)浾邔?zhuān)訪(fǎng)時(shí)，鑫秋農業(yè)董秘宋洪勝語(yǔ)出驚人，他證實(shí)，證監會(huì )、主辦券商以及審計機構的工作人員均已經(jīng)于13日進(jìn)駐鑫秋農業(yè)，不過(guò)，對于相關(guān)檢查進(jìn)展情況他表示并不清楚。

宋洪勝稱(chēng)，鑫秋農業(yè)董事長(cháng)張友秋涉嫌虛增收入、虛增利潤等財務(wù)造假行為，是導致公司陷入今天如此局面的主要原因。

他的指責，還得到了公司其他董事會(huì )成員的認可。澎湃新聞?dòng)浾攉@得的一份據稱(chēng)是鑫秋農業(yè)內部會(huì )議紀要的文件圖片顯示，包括宋洪勝、李?lèi)?ài)國、賀杰、張勇四名董事，甚至董事長(cháng)張友秋本人也簽字認可“涉嫌虛構資金、利潤，并直接指揮財務(wù)工作人員編制財務(wù)報表、挪用公司募集資金，使公司賬面造成巨大漏洞，張友秋董事長(cháng)負有首要責任”。

鑫秋農業(yè)一名不愿具名的股東代表向澎湃新聞?dòng)浾叻Q(chēng)，公司董事會(huì )以及股東代表曾在4月份緊急齊聚鑫秋農業(yè)，也正是在那次會(huì )議中，張友秋最終承認了自己存在虛增收入、虛增利潤的行為，并在上述會(huì )議紀要上簽下了自己的名字。

不過(guò)，在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L(fǎng)時(shí)，鑫秋農業(yè)董事長(cháng)張友秋的回應是，自己沒(méi)有簽過(guò)這樣的會(huì )議紀要，“我不知道這個(gè)事，我不認為是這樣的，最終還是以核查為準吧。”

“包括券商、會(huì )計師事務(wù)所，目前都在公司進(jìn)行核查。”7月20日晚間，張友秋也向澎湃新聞?dòng)浾哒f(shuō)：“（財務(wù)造假）這個(gè)事證監會(huì )正在查，以他查的為準吧，我個(gè)人不回應，最終會(huì )有公斷。”

被對賭協(xié)議逼的？

上述股東代表的說(shuō)法則是，張友秋稱(chēng)虛增收入、利潤主要是因為來(lái)自機構的業(yè)績(jì)對賭壓力，不得已而為之。

澎湃新聞?dòng)浾邫z索到的一份業(yè)績(jì)對賭協(xié)議稱(chēng)，有7家機構在上市前入股鑫秋農業(yè)時(shí)，分別與公司以及實(shí)際控制人張友秋、張萍簽署了《股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》或《增資擴股協(xié)議的補充協(xié)議》，補充協(xié)議中對對賭條款進(jìn)行了約定。

對賭條款約定在增資完成后，鑫秋農業(yè)需要在2012年實(shí)現扣非常后凈利潤3500萬(wàn)、2013年扣非后凈利潤4500萬(wàn)，而實(shí)際上，公司2012年、2013年扣非后的凈利潤分為是2451萬(wàn)元和3912萬(wàn)元，兩年均未完成業(yè)績(jì)對賭要求。

即便涉嫌財務(wù)造假，張友秋仍未能兌現業(yè)績(jì)承諾。為此，張友秋在2014年11月27日與上述機構簽訂了另外一份補充協(xié)議，張友秋分別向嘉乾九鼎、嘉翔九鼎、紅鋒創(chuàng )富、溫州海匯、德州創(chuàng )投以零對價(jià)轉讓了共計約326萬(wàn)股。

鑫秋農業(yè)廠(chǎng)房?jì)仍O備已經(jīng)積滿(mǎn)灰塵。

審計機構“臨陣脫逃”：已經(jīng)沒(méi)法繼續審了

“如果說(shuō)別家公司的造假是面里加點(diǎn)水的話(huà)，鑫秋農業(yè)的造假是水里捏了點(diǎn)面。”宋洪勝認為，鑫秋農業(yè)的財務(wù)造假行為自上市之前就已經(jīng)存在，不過(guò)由于董事會(huì )成員均接觸不到真實(shí)的財務(wù)數據，財務(wù)造假到底有多嚴重，并沒(méi)有確切的數據。

“即使是公司的財務(wù)總監賀杰也不了解公司的實(shí)際財務(wù)狀況，在監督公司規范運作這個(gè)問(wèn)題上，可以說(shuō)包括我在內的董事會(huì )都是存在責任的。不過(guò)，整個(gè)董事會(huì )都是歡迎監管機構對鑫秋農業(yè)的賬目進(jìn)行逐項逐筆的核查，存在問(wèn)題必須嚴肅追究責任。”宋洪勝說(shuō)。

鑫秋農業(yè)的財務(wù)異常情況從年報中已經(jīng)顯露端倪。鑫秋農業(yè)的2015年年報顯示，公司全年虧損1.1億元，而2014年公司還盈利766萬(wàn)元。根據公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，2012年、2013年鑫秋農業(yè)的凈利潤分別有4349.52萬(wàn)元和3410.52萬(wàn)元。

鑫秋農業(yè)2015年4月份剛剛登陸新三板，其上市后發(fā)布的2014年年報顯示，鑫秋農業(yè)2014年的凈利潤急遽縮水，凈利潤不足2013年的1/4，2015年更是陷入1.1億元的巨額虧損黑洞，上市僅一年業(yè)績(jì)變臉之快令人咋舌。

2015年年報還披露，公司應收賬款、其他應收款、預付款、存貨等4項財務(wù)指標，分別為1.17億元、1.24億元、0.43億元、0.67億元。其中，其他應收款的增幅高達1599.12%。

令人費解的是，公司2015年半年報，鑫秋農業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為8662.2萬(wàn)元，但在2015年的年報中，公司全年營(yíng)業(yè)收入卻為8484.12萬(wàn)元，也就是說(shuō)全年營(yíng)收比半年營(yíng)收還要少177萬(wàn)元。

審計機構中興華會(huì )計師事務(wù)所（下稱(chēng)“中興華”）最終給這份令人費解的年報認定“無(wú)法表示意見(jiàn)”，“由于無(wú)法獲得適當的審計證據，中興華無(wú)法確定是否有必要對鑫秋農業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、應收賬款、其他應收款以及財務(wù)報表其他項目作出調整，也無(wú)法確定應調整的金額。”

值得注意的是，新三板年報的發(fā)布截止日期是6月30日，中興華正式通過(guò)股東大會(huì )批準受聘成為鑫秋農業(yè)的審計機構的時(shí)間是6月12日，也就是說(shuō)，中興華是在前任審計機構“臨陣脫逃”的情況下緊急接下了這單業(yè)務(wù)。

那么，前任審計機構瑞華會(huì )計師事務(wù)所為何選擇在年報即將披露的緊要關(guān)頭甩手不干？冒著(zhù)違約以及將鑫秋農業(yè)置于年報無(wú)法按時(shí)披露可能遭到摘牌的巨大風(fēng)險下，選擇解除合同？

“具體是什么原因，這個(gè)我得問(wèn)問(wèn)我們的項目經(jīng)理。”20日，瑞華會(huì )計師事務(wù)所一名趙姓主任告訴澎湃新聞?dòng)浾?，但其提供的電?huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。

在鑫秋農業(yè)6月14日披露的會(huì )計師事務(wù)所變更公告中，并未披露雙方解除合同的具體時(shí)間，對于瑞華會(huì )計師事務(wù)所為何突然退出，鑫秋農業(yè)只字未提。

“財務(wù)造假太嚴重，已經(jīng)沒(méi)法繼續審了。”宋洪勝對于瑞華會(huì )計師事務(wù)所的退出給出了這樣的一個(gè)說(shuō)法，他透露，瑞華會(huì )計師事務(wù)所是在4月份與公司解除了合同，也正是瑞華會(huì )計師事務(wù)所的突然退出，使得公司董事會(huì )意識到財務(wù)問(wèn)題的嚴重性，才最終得出張友秋涉嫌財務(wù)造假的行為，并得到他個(gè)人的簽字確認。

參與增發(fā)機構所持市值已縮水一半

“這種虛構財務(wù)數據情況，如果屬實(shí)可能會(huì )被股轉系統會(huì )約談，并被出具警示函，涉及事件的人可能需要接受調查，隨后證監會(huì )對其實(shí)施相應行政處罰。至于是否會(huì )退市，由于目前新三板沒(méi)有明確的退市機制，是否會(huì )退市還需要看企業(yè)的具體情況。”挖貝網(wǎng)分析師毛云杰告訴澎湃新聞?dòng)浾摺?/p>

“摘牌不摘牌已經(jīng)沒(méi)有意義了，即使不摘牌，鑫秋農業(yè)也已經(jīng)喪失融資能力，未來(lái)會(huì )成為無(wú)人問(wèn)津的仙股，不具備重組其他企業(yè)的能力，也不會(huì )有企業(yè)希望重組鑫秋農業(yè)。”上述股東代表表示。

他告訴澎湃新聞?dòng)浾?，鑫秋農業(yè)上市前后通過(guò)定增融資了近2.5億元，銀行貸款接近2億元，而僅僅三五年的時(shí)間，這些錢(qián)都已經(jīng)揮霍干凈。

鑫秋農業(yè)2015年5月份的一份股票發(fā)行情況報告書(shū)顯示，鑫秋農業(yè)一次性向10家機構和3名自然人增發(fā)了2500萬(wàn)股，每股價(jià)格4塊錢(qián)，共計募資1億元。這其中包括主辦券商中泰證券、九州證券、華泰證券(20.240, -0.24, -1.17%)、廣發(fā)證券(16.760, -0.08, -0.48%)在內的四家券商，分別認購400萬(wàn)股、100萬(wàn)股、200萬(wàn)股和100萬(wàn)股，在全部所有認購機構中，中泰證券也是此次增發(fā)的最大認購方，耗資1600萬(wàn)元。

除此之外，九鼎新三板1號私募基金、蘇州金創(chuàng )鼎福投資中心、臨沂恒匯資產(chǎn)管理有限公司、北京同德普惠投資管理中心、啟程未來(lái)新三板1號私募基金、冪方資本新三板衡廬投資基金也分別認購250萬(wàn)股、225萬(wàn)股、200萬(wàn)股、300萬(wàn)股、200萬(wàn)股和225萬(wàn)股。

值得注意的是，九鼎新三板1號私募基金管理人為西藏昆吾九鼎投資(34.250, -0.35, -1.01%)管理有限公司，而西藏昆吾九鼎投資管理有限公司與公司在冊股東蘇州天昌湛盧九鼎投資中心、蘇州工業(yè)園區嘉乾九鼎投資中心、蘇州工業(yè)園區嘉翔九鼎投資中心，均受昆吾九鼎投資管理有限公司控制。

實(shí)際上，上述三家九鼎系合伙企業(yè)在當時(shí)已經(jīng)累計持有鑫秋農業(yè)14.86%的股份，此次定增后九鼎系成為鑫秋農業(yè)實(shí)質(zhì)上的第二大股東。

今年4月8日，鑫秋農業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項并停牌，當日收盤(pán)鑫秋農業(yè)股價(jià)在暴漲44%之后收報1.96元。也就是說(shuō)在停牌日，上述定增的四家券商以及其他機構和自然人所持市值已經(jīng)縮水一半。

農業(yè)公司造假成本低？

“為什么這么多機構愿意投資鑫秋農業(yè)？一個(gè)是公司業(yè)績(jì)確實(shí)很好看，其次由于它是農業(yè)企業(yè)，企業(yè)的真實(shí)財務(wù)數據并不容易進(jìn)行核實(shí)，漂亮的業(yè)績(jì)被低成本的造假手段所掩蓋。”上述股東代表告訴澎湃新聞?dòng)浾?，由于農業(yè)企業(yè)免稅，業(yè)務(wù)往來(lái)沒(méi)有發(fā)票，造假成本極低，同時(shí)生物資產(chǎn)面臨核實(shí)難的困境。

“2013年公司的營(yíng)收賬款一下子比2012年漲了1個(gè)億，到了1.3個(gè)億，我們當時(shí)也進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)，張友秋說(shuō)是黃河流域市場(chǎng)不好做，為了突破新疆的棉種市場(chǎng)進(jìn)行了賒銷(xiāo)，之后審計機構也沒(méi)有審計出問(wèn)題，背后這1.3億的應收賬款有多少真實(shí)情況，誰(shuí)也不知道。”

而由于此次審計機構已經(jīng)對鑫秋農業(yè)出具了“無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)”的審計報告，鑫秋農業(yè)此次重組或將面臨“流產(chǎn)”的困境，“年報被出具無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的審計報告，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，重組存在政策限制。”上述股東代表表示。

鑫秋的麻煩

鑫秋的麻煩還遠不止這些。高達1.7億的銀行貸款將陸續逾期，鑫秋農業(yè)早已無(wú)力償還。公司2015年年報顯示，中國農業(yè)發(fā)展銀行夏津縣支行已在今年4月中旬要求公司償還4398萬(wàn)元的貸款，承擔連帶擔保責任的張友秋以及張萍的多處房產(chǎn)已經(jīng)被法院凍結。

由于拖欠工程款，鑫秋農業(yè)投資8000多萬(wàn)的科技園工程土地以及地上建筑也已經(jīng)被查封。在鑫秋農業(yè)的西邊約2公里左右，數個(gè)尚未完工的水泥框架結構突兀的矗立在尚未平整的地塊上，齊腰深的野草里傳出陣陣蛙鳴。

“還有公司幾名董事自家房產(chǎn)拿來(lái)給公司做擔保，也已經(jīng)被查封。”宋洪勝告訴澎湃新聞?dòng)浾?，除了公司融資、銀行貸款，公司還拖欠近一年的員工工資400多萬(wàn)，600萬(wàn)元的土地租金，以及2900多萬(wàn)的員工集資款。

“公司員工不超過(guò)200人，即使沒(méi)有任何進(jìn)賬，人員工資1000萬(wàn)加上每年虧損1000萬(wàn)的話(huà)，這些錢(qián)也夠虧損運營(yíng)二十年。”他分析認為，鑫秋農業(yè)的資金大約通過(guò)四種渠道損失殆盡，“一個(gè)是無(wú)效的固定資產(chǎn)投資，第二個(gè)是與其他企業(yè)相互擔保產(chǎn)生的代償，第三個(gè)是個(gè)人借用高利貸，企業(yè)代償了利息損失，第四個(gè)是關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款，長(cháng)期無(wú)法收回。”

“鑫秋農業(yè)是全國育繁推一體化的企業(yè)，在全國數千家種業(yè)公司中，鑫秋農業(yè)的品牌能排到前50，公司擁有國審品種五六個(gè)，七八個(gè)省審品種，是國家骨干棉種企業(yè)，還是國家級的高新技術(shù)企業(yè)，從無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值來(lái)說(shuō)，公司擁有一個(gè)農業(yè)企業(yè)所有的頂級資質(zhì)。”宋洪勝認為，只要鑫秋農業(yè)不走到破產(chǎn)倒閉的地步，公司經(jīng)過(guò)慢慢規范和運作，仍然具有成為為優(yōu)秀企業(yè)的潛力，“一旦進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，所有投資人以及債權人的錢(qián)都會(huì )血本無(wú)歸。”

“一切進(jìn)展以公司公告為準。”證監會(huì )山東監管局的一名工作人員告訴澎湃新聞?dòng)浾摺?/p>