原標題：獨家調查：新三板嚴監管之下 天晴股份被隱瞞的“丑聞”

由于未能及時(shí)發(fā)布年度報告， 6月30日晚間，全國股轉系統發(fā)布公告，朗頓教育和中成新星被股轉系統強制摘牌。這也是股轉系統首次實(shí)行強制摘牌。

自2016年以來(lái)，股轉系統監管呈現出趨嚴的態(tài)勢。1月29日，股轉系統發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法（試行）》，針對主辦券商執業(yè)質(zhì)量監管措施進(jìn)一步細化，完善主辦券商的評價(jià)體系。6月9日，股轉系統發(fā)布公告，邀請社會(huì )各界對掛牌及擬掛牌公司進(jìn)行監督，對信披不實(shí)或遺漏、企業(yè)違法違規等行為進(jìn)行舉報。

近日，騰訊財經(jīng)《棱鏡》通過(guò)多方調查發(fā)現，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）掛牌企業(yè)黑龍江天晴干細胞股份有限公司（832035，下稱(chēng)天晴股份），存在諸多重大丑聞，未對外如實(shí)披露。

《棱鏡》調查發(fā)現，天晴股份曾因嚴重的財務(wù)造假丑聞，被美國證券交易委員會(huì )（SEC）和美國法院調查處罰，乃至被強制注銷(xiāo)股票，“搖身一變”，于2015年4月登陸新三板市場(chǎng)。其原本宣布罹患了“一種可能致命的疾病(life-threatening illness)”的董事長(cháng)，被美國法院判處罰金和終身不得擔任任何股票注冊于SEC的公司職務(wù)后，又在這家中國新三板掛牌的公司中，擔任董事長(cháng)。

目前新三板的監管思路主要為事后監管，即要求企業(yè)在掛牌時(shí)即如實(shí)、及時(shí)披露重大信息。

多位業(yè)內人士認為，天晴股份未在掛牌時(shí)如實(shí)披露上述諸多丑聞，與其主辦券商有莫大關(guān)系。“至少說(shuō)明主辦券商失職，股轉系統可能會(huì )按照要求處罰主辦券商。”

根據公開(kāi)資料，天晴股份的主辦券商為銀河證券。

對為何未披露上述“丑聞”，《棱鏡》聯(lián)系到天晴股份與銀河證券，截至發(fā)稿前，兩者都未進(jìn)行回應。

天晴股份前世今生

天晴股份，屬生物制藥類(lèi)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為“對新生兒干細胞和成人干細胞的實(shí)施制備檢測和儲存”，2015年4月在新三板正式掛牌，主辦券商為中國銀河證券股份有限公司（06881.HK；下稱(chēng)，銀河證券）。

根據《黑龍江天晴干細胞股份有限公司公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》（下稱(chēng)《轉讓說(shuō)明書(shū)》），天晴股份的前身為哈爾濱市天晴生物技術(shù)應用有限公司（下稱(chēng)天晴生物），成立于2006年9月，股東為王海鋒、邱路紅和張玉坤三個(gè)自然人。

2007年11月15日，哈爾濱市天地仁醫藥科技有限公司（下稱(chēng)天地仁公司），從上述三人中受讓了全部股份，作價(jià)200萬(wàn)。

《轉讓說(shuō)明書(shū)》稱(chēng)，天晴股份現任的董事長(cháng)、法定代表人劉艷青，生于1963 年，1986 年 7 月畢業(yè)于哈爾濱醫科大學(xué)，公共衛生專(zhuān)業(yè)；1992 年 12 月，又于清華大學(xué)工商管理專(zhuān)業(yè)畢業(yè)。1986 年 8 月至 1994 年 10 月，劉艷青在黑龍江省家庭保健報從事記者工作，1994 年 11 月至 2014 年 5 月，任天地仁公司董事長(cháng)、法定代表人；2014年 6 月，任黑龍江天晴干細胞有限公司（下稱(chēng)天晴干細胞公司）執行董事、法定代表人。

然而，《棱鏡》查詢(xún)工商檔案的信息顯示，天地仁公司是在2000年12月29日才成立。

對此，《棱鏡》在2016年6月27日聯(lián)系到天晴股份，并提出這一疑問(wèn)。但截至發(fā)稿，沒(méi)有收到回復。

從2007 年 11 月15日 至 2014 年 6 月19日，天地仁公司持有天晴生物（2012年2月，天晴生物更名為黑龍江天晴干細胞有限公司，下稱(chēng)天晴干細胞公司）100%的股份；而彼時(shí)，劉艷青為天地仁公司的控股股東。因此，劉艷青為天晴生物（天晴干細胞公司）的實(shí)際控制人。

2014 年 6 月 19 日，劉艷青以1394萬(wàn)元的價(jià)格，從天地仁公司手中受讓了天晴干細胞公司99.6%的股權，直接成為后者的第一大股東；自然人劉冬則以6萬(wàn)元，受讓了余下0.4%的股權。

一周之后，即2014 年 6 月 26 日，天晴干細胞公司股權再度發(fā)生變更：劉冬退出；王文學(xué)等 26 名自然人，以及剛剛成立兩天的哈爾濱市天地投資管理中心（普通合伙，下稱(chēng)天地投資） 進(jìn)入，成為新的股東。注冊資本也增加至6800萬(wàn)元。

在這一架構下，天地投資持股58.45%，成為天晴干細胞公司新的控股股東，劉艷青持股比例下降為22.06%；余下26名自然人持股19.49%。

天地投資，成立于2014年6月24日，注冊資本7949萬(wàn)元，由11個(gè)自然人出資，其中，劉艷青的姐夫任福林、姐姐劉彥琴、堂兄劉彥林、侄女劉璇，總計持股61.88%。劉彥林同時(shí)為執行事務(wù)合伙人。

天地投資還有一份“補充合伙協(xié)議”，其中約定：“合伙人各方一致同意在本協(xié)議生效兩年內，在不損害本合伙企業(yè)利益的前提下，不可撤銷(xiāo)地、不設限制地及無(wú)償地將本合伙企業(yè)持有的黑龍江天晴干細胞有限公司股權所對應的相關(guān)股東權利，包括股東會(huì )股東表決權、董事（含獨立董事）及監事提名權、提案權、召集臨時(shí)股東會(huì )等權利授予黑龍江天晴干細胞有限公司股東劉艷青行使，劉艷青可隨其意愿自由行使該等投票權。”

而且，還約定：“本協(xié)議履行期限屆滿(mǎn)之前的一個(gè)月內，哈爾濱市天地投資管理中心應當與受托人簽訂補充協(xié)議，將哈爾濱市天地投資管理中心授予劉艷青在黑龍江天晴干細胞有限公司的股東權利授權期限延長(cháng)三年。”

因此，劉艷青實(shí)際控制著(zhù)天晴干細胞公司80.51%的股份，為公司實(shí)際控制人。

2014 年 7 月 26 日，天晴干細胞公司，更名為黑龍江天晴干細胞股份有限公司（即天晴股份），公司整體變更為股份有限公司。

2014年8月，天晴股份《轉讓說(shuō)明書(shū)》完成；2015年1月，公開(kāi)披露。2015年4月23日，天晴股份正式在新三板掛牌。掛牌之初，天晴股份普通股股票為協(xié)議轉讓?zhuān)?016年3月3日起，變更為做市轉讓。

天晴股份前身：丑聞纏身

有知情人士對《棱鏡》表示，天晴股份存在諸多重大丑聞，并未如實(shí)披露。

天晴股份《轉讓說(shuō)明書(shū)》稱(chēng)：天晴股份董事長(cháng)、實(shí)際控制人“劉艷青持有中國天一藥業(yè)集團（粉單:CSKI，下稱(chēng)天一藥業(yè)）28%的股份，為中國天一藥業(yè)集團的實(shí)際控制人”，“中國天一藥業(yè)集團為美國加州藥業(yè)有限公司的控股股東，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)”，“美國加州藥業(yè)有限公司為哈爾濱市天地仁醫藥科技有限公司的控股公司，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)”。

《棱鏡》查詢(xún)所知，根據天一藥業(yè)2011年3月14日在美國證券交易委員會(huì )（SEC）公布的2010年度年報（這是最后一次），其集團架構如下：

在這個(gè)年報中，天一藥業(yè)稱(chēng)：“2006年10月16日，我們（天一藥業(yè)）設立了哈爾濱天晴生物技術(shù)應用有限公司（即天晴生物），作為哈爾濱市天地仁醫藥科技有限公司（即天地仁公司）在中華人民共和國境內的全資子公司，在組織和干細胞庫領(lǐng)域開(kāi)展研究和開(kāi)發(fā)。”

如前文所述，天晴股份在《轉讓說(shuō)明書(shū)》中稱(chēng)：2007 年 11 月 15 日至 2014 年 6 月 19 日，天地仁公司持有天晴股份的前身（天晴生物；2012年2月，更名為天晴干細胞公司）100%的股份。

天一藥業(yè)→美國加州藥業(yè)有限公司→天地仁公司→天晴生物（天晴干細胞），這是層層100%的控股關(guān)系。這也意味著(zhù)，天晴股份的前身是由天一藥業(yè)設立并全資擁有的。

此外，根據天晴股份《轉讓說(shuō)明書(shū)》，劉艷青是天一藥業(yè)的實(shí)際控制人，天晴股份董事、行政總監王春梅“2010 年 10 月至 2014 年 3 月任中國天一藥業(yè)集團董事長(cháng)助理”——2015年天晴股份的年報更顯示，王春梅是劉艷青的妻子。

在包括天一藥業(yè)官方網(wǎng)站以及公開(kāi)報道里，2013年之前，劉艷青的名字均寫(xiě)成“劉彥青”。對此，2016年6月27日，天晴股份董秘劉冰，對《棱鏡》表示，董事長(cháng)劉艷青其實(shí)并未變更過(guò)自己的法定名字。

同時(shí)，天晴股份的董事、總經(jīng)理張怡，董事、董事長(cháng)助理司杰，董事、財務(wù)總監鄭瑋東，監事會(huì )主席、辦公室主任段希利，監事、后勤主管唐修維，以及董秘劉冰，均曾在天地仁公司長(cháng)期工作并擔任一定的職務(wù)。

這意味著(zhù)，天晴股份的董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理人員團隊，均與天一藥業(yè)有實(shí)質(zhì)性關(guān)系。

而天一藥業(yè)，成立于2003年，總部設于美國洛杉磯。2006年5月，通過(guò)反向收購，在美國場(chǎng)外柜臺交易系統（OTCBB）掛牌，2008年9月15日，轉至美國納斯達克（Nasdaq）主板上市。

公開(kāi)信息顯示，至遲不晚于2009年，就有美國投資者公開(kāi)指控天一藥業(yè)存在欺詐行為。

2012年2月15日，天一藥業(yè)在一份附有劉艷青簽名的、提交給SEC的報告中稱(chēng)，“中國天一藥業(yè)集團遺憾地報告，董事長(cháng)兼首席執行官劉彥青正因一種可能致命的疾病接受治療。在手術(shù)之后，他預計將進(jìn)行長(cháng)期的化療和傳統中醫治療。他可以投入公司事務(wù)的時(shí)間將會(huì )受到顯著(zhù)影響。”

同時(shí)，天一藥業(yè)還宣布，該公司有26名中層管理人員離職，其中9人來(lái)自審計部門(mén)，2人來(lái)自?xún)瓤夭块T(mén)，11人來(lái)自銷(xiāo)售部門(mén)，余下4人來(lái)自IT部門(mén)和產(chǎn)品生產(chǎn)中心。在此之前的2011年下半年，天一藥業(yè)已有數位董事及財務(wù)部門(mén)高管成員離職。

2012年3月14日，天一藥業(yè)從納斯達克主板市場(chǎng)，退至粉單（PINK）市場(chǎng)。在美國證券市場(chǎng)中，退至粉單市場(chǎng)的股票，大多是因公司本身無(wú)法定期提出財務(wù)報告或重大事項報告，而被強制下市或下柜。

同年9月4日，美國證券交易委員（SEC），在美國加利福尼亞中區聯(lián)邦地區法院提出民事訴訟，指控天一藥業(yè)及董事長(cháng)劉艷青違反美國證券法規、通過(guò)虛假銷(xiāo)售對財務(wù)報表造假。SEC指控稱(chēng)，在2007年的年報和季報中，天一藥業(yè)表示其和馬來(lái)西亞一家企業(yè)簽署協(xié)議，后者將成為天一藥業(yè)在馬來(lái)西亞的唯一經(jīng)銷(xiāo)商，這一協(xié)議將帶來(lái)每月100萬(wàn)美元的收入。在2007年和2008年的財報中，天一藥業(yè)記錄了其從馬來(lái)西亞獲得的約1970萬(wàn)美元收入(2007年，1220萬(wàn)美元；2008年，750萬(wàn)美元，分別占到2007年和2008年年度收入的25%和8.2%）。但根據SEC調查，這份協(xié)議并未存在過(guò)，而且2007年天一從該經(jīng)銷(xiāo)商獲得的實(shí)際購買(mǎi)收入僅僅為16.75萬(wàn)美元，且2008年和該經(jīng)銷(xiāo)商之間并未產(chǎn)生任何交易。

同時(shí)，因為天一藥業(yè)未能提交2011年年報和2012年季度，SEC提起訴訟，以決定是否要強制注銷(xiāo)或暫停天一藥業(yè)的股票交易。

這個(gè)官司在兩年多后，有了結果。

2015年3月3日，美國加利福尼亞中區聯(lián)邦地區法院作出最終判決。

SEC向《棱鏡》發(fā)來(lái)的判決書(shū)顯示，法院判處劉艷青終身不得擔任任何股票注冊于SEC的公司的職務(wù)，并繳納42.2559萬(wàn)美元民事罰金，判處天一藥業(yè)繳納955萬(wàn)美元的民事罰金。

但是根據天晴股份在2015年1月披露的《轉讓說(shuō)明書(shū)》所稱(chēng)，天晴股份“控股股東、實(shí)際控制人（即劉艷青）最近兩年內不存在尚未了結或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件”；同時(shí)，“公司董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員”，不存在“欺詐或其他不誠實(shí)行為”。

天一藥業(yè)和劉艷青，是否繳納了這些罰款？這對天晴股份的債務(wù)，是否構成影響？天晴股份的《轉讓說(shuō)明書(shū)》，為什么沒(méi)有披露這一訴訟情況？在2012年即罹患“可能致命的疾病”的劉艷青，如今健康狀況如何？乃至，天晴股份在設立及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，其各項資產(chǎn)的權屬來(lái)源，是否為天一藥業(yè)所有？各項資產(chǎn)變更，是否清晰、完整、合規？

《棱鏡》在6月27日，將上述問(wèn)題，提交給了天晴股份。但至發(fā)稿前，沒(méi)有收到回復。

主辦券商可能被問(wèn)責

《棱鏡》注意到，天晴股份于2015年4月掛牌，彼時(shí)恰是新三板一路高歌猛進(jìn)時(shí)期：掛牌公司數量迅速增長(cháng)、市場(chǎng)交易活躍、企業(yè)不斷發(fā)布融資計劃。

一家總部位于北京的券商新三板業(yè)務(wù)負責人向《棱鏡》分析稱(chēng)，天晴股份彼時(shí)順利通過(guò)主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所以及股轉系統的審核，登陸新三板市場(chǎng)，很大程度上是因為監管并未收緊。“當時(shí)市場(chǎng)火爆，監管還沒(méi)現在這么嚴”，這位負責人說(shuō)道，不過(guò)他也補充，“股轉系統實(shí)際上對這一塊有相關(guān)規定，但股轉系統多采取事后監管，主要的責任在于主辦券商。”

根據2013年發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》，其中第二十二條要求，主辦券商應調查公司管理層的誠信情況，并取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書(shū)面聲明。

股轉系統詳細列清了這一書(shū)面聲明應包括的五項內容：1、最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無(wú)定 論的情形; 3、最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職) 公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任; 4、是否存在個(gè)人負有數額較大債務(wù)到期未清償的情形;5、是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。

其次，《工作指引》第五十二條亦對公司合法合規做出規定，主辦券商需調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

根據公開(kāi)資料顯示，天晴股份的的主辦券商為銀河證券。

前述負責人表示，盡管彼時(shí)監管風(fēng)暴尚未來(lái)襲，但“像銀河證券這么大的主辦券商，不應該沒(méi)有注意到天晴股份在海外被處罰退市的情況。”

“諸如這種從海外退市回來(lái)的公司，我們主辦券商是必須要查退市的原因，以便應對監管的詢(xún)問(wèn)，但是各家的程序都不一樣，各家的流程并不標準，都是憑著(zhù)經(jīng)驗去做。”這位負責人補充道。

西部某券商新三板事業(yè)部工作人員對騰訊財經(jīng)表示，主辦券商在盡職調查之后，會(huì )保存有相關(guān)盡職調查工作底稿，以備時(shí)候查驗。

針對銀河證券是否調查出天晴股份的違法違規行為，《棱鏡》在7月4日聯(lián)系到了銀河證券，并發(fā)送了采訪(fǎng)函，但至發(fā)稿前，沒(méi)有收到任何回復。

新鼎資本董事長(cháng)張弛表示，天晴股份在掛牌時(shí)發(fā)布的《轉讓說(shuō)明書(shū)》中未披露相關(guān)問(wèn)題，“無(wú)論如何，至少說(shuō)明主辦券商是失職的，股轉系統會(huì )按照要求處罰主辦券商。”

張弛解釋?zhuān)壳肮赊D系統的監管思路主要為事后監管，即要求企業(yè)在掛牌時(shí)即如實(shí)、及時(shí)披露重大信息，如未披露，則會(huì )嚴格處罰。

進(jìn)入2016年以來(lái)，股轉系統監管趨嚴趨勢明顯。因拋售多家新三板股票而引起市場(chǎng)波動(dòng)的國泰君安，于年初被股轉公司重罰停止做市業(yè)務(wù)三個(gè)月，同時(shí)采取紀律處分等。

這一風(fēng)波亦引起了股轉公司在“新三板”的監管風(fēng)暴。前述負責人稱(chēng)，進(jìn)入2016年后可以清晰地感受到兩個(gè)變化，首先是所有券商對執業(yè)質(zhì)量重視明顯上升；其次是項目整體質(zhì)量水平要比之前提升明顯。