通過(guò)持股平臺的間接持股，可防止股權過(guò)早過(guò)于分散，有助于保持中小企業(yè)初創(chuàng )期控制權的穩定性，以及決策的效率。但設立持股平臺公司間接持股時(shí)，激勵對象在限售期滿(mǎn)后減持時(shí)需要通過(guò)持股平臺公司來(lái)完成，操作上沒(méi)有直接持股時(shí)方便和自由。企業(yè)可根據激勵對象的范圍、激勵目的等對授予方式進(jìn)行靈活安排。

選擇搭建持股平臺的，需注意說(shuō)明，該員工持股平臺不同于《私募基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所定義的私募基金，除投資本公司外，不對任何其他企業(yè)進(jìn)行股權投資，合伙企業(yè)的資金來(lái)源均為合伙人自由資金認繳，不存在以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，無(wú)需履行私募基金備案登記手續。

如盛本智能在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中指出，上饒凱盛、青竹投資和全鼎投資為員工持股平臺，不屬于私募投資基金管理人/私募投資基金，無(wú)需履行私募投資基金管理人或私募投資基金登記、備案手續。天風(fēng)創(chuàng )投已履行私募基金登記備案手續，天風(fēng)天睿、天風(fēng)天信已履行私募基金管理人登記備案手續。

▌股權激勵的企業(yè)資格

參照《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，公司存在下列情形的，不得實(shí)行股權激勵計劃：

1. 最近一個(gè)會(huì )計年度會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2. 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

3. 中國證監會(huì )認定的其他情形。另外，依據股權系統對掛牌公司的要求，公司股權應當清晰，不存在重大權屬糾紛，股權結構應當相對穩定，公司控制權不存在重大變更，校對集中和穩定。

此外，上市公司要求在上市前確定的股權激勵計劃必須執行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。而《業(yè)務(wù)規則》第2.6條規定，申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露股權激勵計劃等情況。

▌股權激勵的目的

企業(yè)實(shí)行股權激勵計劃一般為達到以下目的：

1、吸引人才、留住人才。在引進(jìn)關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時(shí)給予某種形式的激勵；

2、激勵人才、創(chuàng )造收益。為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動(dòng)力機制或市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營(yíng)銷(xiāo)人員某種形式的激勵；

3、職工持股，平衡經(jīng)營(yíng)者與所有者沖突。穩定具有一定資歷的員工隊伍，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者與所有者共同分享企業(yè)成長(cháng)收益；

4、聯(lián)絡(luò )資源、穩定客戶(hù)。穩定對企業(yè)具有重要價(jià)值或影響的外部資源，例如上下游客戶(hù)、融資渠道等；

5、引入外部資源，改善公司股權結構、治理結構，吸引更多投資方。如私募基金對公司人員結構（管理層、核心員工）、股權激勵方面非?？粗?。

▌股票來(lái)源

中小企業(yè)在申請掛牌前，實(shí)行股權激勵計劃的股票來(lái)源一般為：

1、控股股東或大股東股權轉讓?zhuān)?/span>

2、公司股權回購轉讓?zhuān)?/span>

3、激勵對象對公司增資。實(shí)踐中，第1種和第3做法較為常見(jiàn)。即，或者公司通過(guò)定向增發(fā)，使激勵對象能以較低價(jià)格認購公司發(fā)行的股票；或者公司的創(chuàng )始人或大股東以較低價(jià)格向激勵對象轉讓其所持股份。

而《公司法》第143條規定，經(jīng)股東大會(huì )決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內轉讓給職工。因《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內轉讓給職工，故對于定位于對企業(yè)高管進(jìn)行中長(cháng)期激勵的股權激勵意義不大，適用的也不多。至于限制性股票，如果標的股票的來(lái)源是存量，即從二級市場(chǎng)購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規定執行；如果標的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及股權系統關(guān)于定向增發(fā)的相關(guān)規定進(jìn)行。

▌股權激勵的總數

參考中國證監會(huì )《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條的規定，用于全部有效股權激勵計劃所涉及的激勵股票總數最好不要超過(guò)公司股本總額的10%

▌價(jià)格及定價(jià)依據

股權激勵的價(jià)格一般是股票面值、賬面凈資產(chǎn)值或市場(chǎng)價(jià)格（PE入股價(jià)格或市場(chǎng)上同類(lèi)其他企業(yè)的PE價(jià)格）給予一定的折扣等。實(shí)踐中以每股賬面凈資產(chǎn)、或者略高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格入股是激勵對象可以接受的，而授予價(jià)格低于外投資者入股價(jià)格的幅度越大，激勵對象所感受到的激勵力度也就越大。

需注意的是，公司通過(guò)股權激勵換取激勵對象更好的服務(wù)或效力，通常需要一定的“付出”，即激勵對象認購或受讓公司股份一般低于市場(chǎng)公允價(jià)值，或與外部投資價(jià)格存在一定差價(jià)，企業(yè)或大股東為取得激勵效用承擔一定的隱形成本。這從本質(zhì)上講具有股份支付的特征，需在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》等相關(guān)文件中予以說(shuō)明。公司根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》和《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》的規定，將如何對股權激勵計劃進(jìn)行相關(guān)會(huì )計處理。

▌激勵對象

公司根據自身發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)計劃確定股權激勵的對象，一般包括：

1. 中高層管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員、重要營(yíng)銷(xiāo)人員；

2. 具有一定資歷的員工隊伍。通過(guò)工作年限、工作業(yè)績(jì)、對公司的貢獻程度等進(jìn)行考察認定；

3. 具有重要價(jià)值或影響的外部人脈資源。

需注意的是：

（1）激勵對象不應存在《公司法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規則》等規定的禁止獲授股權激勵的情形。包括：a.最近三年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；b.最近三年因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；c.具有《公司法》規定不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。

（2）激勵對象是否存在主要股東（持股5%以上的）、實(shí)際控制人及直系近親屬。

（3）激勵對象是否同時(shí)參見(jiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司的股權激勵計劃。

（4）董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，應充分分析和披露其與公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jì)的關(guān)聯(lián)程度，說(shuō)明其作為激勵對象的合理性。尤其對于退休返聘的公務(wù)員系統人員，要特別注意法律對這些人的限制。

▌資金來(lái)源

要求公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關(guān)權益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

▌時(shí)間安排

掛牌前實(shí)行股權激勵計劃的，建議企業(yè)盡量早安排，避免掛牌或上市前突襲入股，造成不必要的解釋說(shuō)明。實(shí)踐中，大多企業(yè)傾向選擇股改前有限公司階段實(shí)行也有的，選擇在股改后實(shí)施，如股票期權。需提醒企業(yè)注意的是，待股改基準日確定后公司股改前，應保持公司股本總額的不變，即可以進(jìn)行股權轉讓?zhuān)豢勺髟鰷p資處理。股改完成后，發(fā)起人股東所持股份有一年法定限售期，不可進(jìn)行股權轉讓?zhuān)梢栽鲑Y入股。

▌稅務(wù)處理

關(guān)于股權激勵涉及稅務(wù)處理的相關(guān)規定有：《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人認購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號)、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個(gè)人股票期權所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（財稅[2005]35號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補充通知》（國稅函[2006]902號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅[2009]5號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅[2009]40號）、財政部、國家稅務(wù)總局和證監會(huì )關(guān)于《關(guān)于個(gè)人轉讓限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅[2009]167號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于《股權激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國稅函[2009]461號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)<限售股個(gè)人所得稅政策解讀稿>的通知》（所便函[2010]5號）等。

綜上所述，中小企業(yè)在掛牌前實(shí)行股權激勵計劃，需根據企業(yè)自身發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)計劃、股權結構選擇最適宜的激勵模式。無(wú)論選擇最簡(jiǎn)單直觀(guān)的員工直接持股，或是借助持股平臺的間接持股和轉讓?zhuān)嗷蚴歉鼮槌志糜行У墓善逼跈嗪拖拗菩怨善?，又或者是綜合運用多種激勵模式，均需在實(shí)務(wù)操作中就目標定位、激勵對象選擇、股票來(lái)源、激勵股份數量及定價(jià)、認購資金來(lái)源、時(shí)間安排以及所涉股份支付、稅務(wù)處理等方面做好方案設計和風(fēng)險規避，并在申請掛牌的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中詳細披露。如此，方可形成最佳激勵方案，達到預期效益。（挖貝網(wǎng)轉自洞見(jiàn)知行微信號：dongjian360）