早已遞交新三板掛牌申請的山東美陵化工設備股份有限公司(下稱(chēng)“美陵股份”)，上周終于獲得了證監會(huì )的一紙批復，公司股票被核準在全國中小企業(yè)股轉系統公開(kāi)轉讓。

記者注意到，就在6月底，這家淄博企業(yè)剛剛獲批建立山東省博士后創(chuàng )新實(shí)踐基地，披上了“明星”光環(huán)。據悉，該基地重點(diǎn)面向有較強科技、經(jīng)濟實(shí)力和良好發(fā)展前景的高新技術(shù)企業(yè)設立，此番淄博僅有7家企業(yè)入選。

然而，導報記者查閱財務(wù)數據發(fā)現，目前來(lái)看，美陵股份的盈利能力尚難盡如人意。最近兩個(gè)會(huì )計年度，其營(yíng)業(yè)收入呈下降趨勢，盈利指標處于較低水平，其中2014年扣非后的凈利潤為-1164.04萬(wàn)元。對比同行業(yè)上市公司毛利率及銷(xiāo)售凈利率，美陵股份也明顯落后。比如，可比上市公司蘭石重裝(603169)2015年度的綜合毛利率和銷(xiāo)售凈利率分別高達45.36%和26.22%，美陵股份的這兩項指標僅為21.15%和2.51%。

盈利水平遠低于蘭石重裝

美陵股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油石化專(zhuān)用換熱器及石化設備配件的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，是為數不多的幾家同時(shí)獲得國內三大石油公司一級供應商資格的供應商之一，但報告期內，美陵股份2015年營(yíng)業(yè)收入同比下滑。此外，2014年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負———當年度實(shí)現凈利潤458.23萬(wàn)元，但扣非后的凈利潤為-1164.04萬(wàn)元。

據其解釋?zhuān)緭Q熱器設備面向的客戶(hù)主要屬于石油石化行業(yè)，而石油石化行業(yè)對專(zhuān)用設備的需求主要受到原油價(jià)格波動(dòng)、國家宏觀(guān)政策變化等因素影響，由于2014年、2015年度原油價(jià)格持續走低和石油化工行業(yè)處于產(chǎn)能過(guò)剩階段，下游客戶(hù)對設備采購需求有所減少，導致公司2015年度營(yíng)收較2014年度有所下降，對其報告期盈利水平產(chǎn)生負面影響。

導報記者了解到，美陵股份與蘭石重裝和藍科高新(601798)所生產(chǎn)的換熱器同屬石油天然氣專(zhuān)用設備行業(yè)，后兩者在市場(chǎng)知名度和股權募集資金方面具有明顯優(yōu)勢，其業(yè)務(wù)規模和盈利水平高于美陵股份。比如，蘭石重裝2015年度營(yíng)業(yè)收入為24.66億元，實(shí)現凈利潤6.46億元；藍科高新2015年度營(yíng)業(yè)收入為7.35億元，實(shí)現凈利潤4553.45萬(wàn)元。而從美陵股份來(lái)看，其當年度實(shí)現營(yíng)收3.25億元，凈利潤815.33萬(wàn)元。與上述兩家公司相比，差距甚遠。

在綜合毛利率和銷(xiāo)售凈利率方面，除了蘭石重裝明顯高于美陵股份外，藍科高新、唯益股份、方盛股份等同行業(yè)公司的此項指標均明顯優(yōu)于美陵股份。

“同行業(yè)公司毛利率水平的差異受其所服務(wù)的業(yè)務(wù)規模、產(chǎn)品應用領(lǐng)域、具體業(yè)務(wù)類(lèi)型結構等多因素影響，因此，同行業(yè)內的不同公司之間的毛利率不能簡(jiǎn)單做直接對比。”山東一家會(huì )計師事務(wù)所合伙人宋先生對導報記者分析，但美陵股份與蘭石重裝和藍科高新的產(chǎn)品應用領(lǐng)域均多集中于石油化工行業(yè)，具有一定可比性。前者在產(chǎn)品技術(shù)能力方面較上市公司有一定差距，因此產(chǎn)品毛利率水平和銷(xiāo)售凈利率水平遠低于蘭石重裝等公司。

曾存在公務(wù)員持股情形

美陵股份成立于1993年2月5日，系由原臨淄石油化工配件廠(chǎng)作為發(fā)起人定向募集設立的股份公司，法定代表人、實(shí)際控制人為劉效華。劉效華通過(guò)自身及其子女合計持有21.69%股份(劉效華直接持有14.98%股份，其子劉磊持有5.73%股份，其女劉燕持有0.98%股份).

去年4月6日，美陵股份在新三板掛牌的申請被受理。隨后，證監會(huì )對其提交的申請文件進(jìn)行了合規性審核，并于今年4月19日進(jìn)行了書(shū)面反饋。美陵股份及主辦券商、律師和會(huì )計師于今年6月12日分別就反饋意見(jiàn)作出了書(shū)面回復。針對回復中的問(wèn)題，證監會(huì )又于6月20日進(jìn)行了二次反饋，公司及主辦券商、會(huì )計師于7月1日作出了書(shū)面回復。

證監會(huì )在審核中關(guān)注到，美陵股份在材料中沒(méi)有披露是否存在國家法律、法規、規章、規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。導報記者獲悉，關(guān)于股東適格性問(wèn)題，主辦券商、律師對此稱(chēng)，經(jīng)核查發(fā)現，截至2016年3月31日，美陵股份在冊股東當中存在106名公務(wù)員身份股東，并對相關(guān)人員進(jìn)行了身份確認和規范清理。今年4月，美陵股份工作人員、主辦券商及律師對上述股東進(jìn)行了電話(huà)核實(shí)，確認相關(guān)人員的工作單位及任職情況。106名原公務(wù)員股東已將其股份轉讓給適格的受讓方，另有4名配偶或子女為公務(wù)員股東將股份轉讓給適格的受讓方。

主辦券商、律師認為，申請人雖曾經(jīng)存在公務(wù)員持股情形，但該等人員系自申請人股票“上柜”交易期間，自區域性股權交易中心處購買(mǎi)，同時(shí)該等人員從未實(shí)際參與申請人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦未在申請人擔任任何職務(wù)，而且該等人員已將所持股份全部轉讓給適格的受讓方，該等股份轉讓合法、有效，涉及股份權屬清晰，不存在糾紛及潛在糾紛，因此，申請人曾經(jīng)存在的公務(wù)員持股情形不會(huì )構成其本次掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。

零價(jià)格受讓股份為哪般

值得關(guān)注的是，淄博市臨淄區齊陵鎮政府(街道辦事處)作為集體股股東，曾分兩次通過(guò)股份轉讓的形式逐步退出美陵股份，在轉讓過(guò)程中存在“零價(jià)格轉讓”(2002年)、“一次性繳款優(yōu)惠低于每股凈資產(chǎn)”(2004年)等情形。

據資料，2002年9月，齊陵鎮政府將其所持美陵股份486.78萬(wàn)股股份以885.9396萬(wàn)元價(jià)格轉讓給劉效華等21名自然人、將其所持美陵股份61.852萬(wàn)股股份以零價(jià)格轉讓給劉效華，其中轉讓給劉效華等21名自然人的價(jià)格參考經(jīng)山東中大會(huì )計師事務(wù)所對申請人評估確定的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。根據當地政府出臺的《關(guān)于進(jìn)一步深化企業(yè)改革加快轉機建制的實(shí)施意見(jiàn)》的有關(guān)規定，轉讓給劉效華等21名自然人的股權轉讓款優(yōu)惠20%，受讓方實(shí)際支付共計708.7517萬(wàn)元；根據齊陵鎮政府出具的《關(guān)于對劉效華進(jìn)行股權獎勵的決定》(齊政發(fā)(2000)47號)，同意劉效華以零價(jià)格受讓部分股份。

2004年5月，齊陵街道辦事處(省政府決定撤銷(xiāo)齊陵鎮設立齊陵街道辦事處，該辦事處承繼原齊陵鎮政府持有的公司股權)將其持有申請人100.21萬(wàn)股股份以325.68萬(wàn)元價(jià)格轉讓給劉效華等6名經(jīng)營(yíng)管理者。根據上述《實(shí)施意見(jiàn)》的規定，對申請人管理層和職工購大股并一次性繳款的優(yōu)惠20%，受讓方實(shí)際支付共計260.55萬(wàn)元。

主辦券商、律師經(jīng)核查認為，上述股份轉讓已經(jīng)美陵股份股東大會(huì )審議通過(guò)，做出書(shū)面決議，同時(shí)簽署了相關(guān)協(xié)議，并取得了齊陵鎮政府及山東省經(jīng)濟體制改革辦公室(山東省發(fā)展和改革委員會(huì ))的批準，該等股份轉讓的程序、轉讓價(jià)格均符合《實(shí)施意見(jiàn)》的有關(guān)規定，不存在糾紛及潛在糾紛。

此外，主辦券商、律師認為，齊陵鎮政府(街道辦事處)作為集體股股東，其退出的相關(guān)股份轉讓的程序及轉讓價(jià)格符合《實(shí)施意見(jiàn)》的有關(guān)規定，合法、合規。同時(shí)，淄博市政府確認了未發(fā)現公司存在集體資產(chǎn)流失和職工權益、中小股東權益受損的情形，且山東省政府予以了認可，因此，申請人不存在集體資產(chǎn)流失和侵犯職工合法權益等情形。導報記者獲悉，上述《實(shí)施意見(jiàn)》提到，“集體股的出售價(jià)格可根據實(shí)際情況而定”，這無(wú)疑給了相關(guān)方極大的操作空間。

根據美陵股份的披露，其共為山東齊都藥業(yè)有限公司等3家公司提供擔保，擔保金額1.14億元。而導報記者查悉，美陵股份2015年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1.84億元，對外擔保額占凈資產(chǎn)比例為61.96%。因此，該擔保事項對美陵股份的持續經(jīng)營(yíng)能力或產(chǎn)生潛在影響。

美陵股份2015年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1.84億元，對外擔保額占凈資產(chǎn)比例為61.96%。因此，擔保事項對美陵股份的持續經(jīng)營(yíng)能力或產(chǎn)生潛在影響。