近日，萬(wàn)科（000002、299903）的控股權之爭由于新晉大股東寶能系（前海人壽+鉅盛華）提議要罷免包括王石和郁亮在內的全體董事而掀起新的高潮。我們這時(shí)候才明顯注意到，矛頭真正要指向的是萬(wàn)科的管理層。這背后涉及到的，是一個(gè)企業(yè)壯大到一定的規模必然會(huì )面臨的根本問(wèn)題，即所有權與經(jīng)營(yíng)權的矛盾問(wèn)題。這是現代企業(yè)制度的基本問(wèn)題。

從大的方面看，所有權和經(jīng)營(yíng)權的聯(lián)合模式，其實(shí)選擇無(wú)非兩種：所有權與經(jīng)營(yíng)權的合一，所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離。而考慮的目標，無(wú)非也是兩個(gè)：安全、高效。這次的萬(wàn)科事件是一個(gè)經(jīng)典案例，無(wú)論你是正在創(chuàng )業(yè)的路上，還是上市公司的股東或者管理者，乃至你是一個(gè)普通的股民，里頭涉及的公司治理問(wèn)題，都值得認真去關(guān)注和思考。 該如何選擇？所有權與經(jīng)營(yíng)權該如何協(xié)作，采取哪種聯(lián)合模式最好？萬(wàn)科是所有權與經(jīng)營(yíng)權分離的典型，而恒大淘寶（834338）則是所有權與經(jīng)營(yíng)權合一的典型，今天智庫君就以這兩家企業(yè)為例，對其不同的聯(lián)合模式進(jìn)行深入的對比分析。

萬(wàn)科：所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離，友誼的小船說(shuō)翻就翻？

所有權與經(jīng)營(yíng)權合一，固然是最安全的，但是，效率往往不理想。既掌控著(zhù)所有權又有強大的經(jīng)營(yíng)能力（既拿著(zhù)“玉璽”又握著(zhù)“帥印”），直接主導經(jīng)營(yíng)的很少。而當所有者自知經(jīng)營(yíng)能力不足或者精力不足時(shí)，所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離就成了另一個(gè)重要選項。尋找并托付于一個(gè)經(jīng)營(yíng)能力強的管理團隊固然效率很高，但是，反過(guò)來(lái)如果管理層獲得了過(guò)強的控制力，所有者的利益甚至地位也有被反噬的危險（自古過(guò)強的將領(lǐng)都會(huì )讓統治者產(chǎn)生忌憚心理，因為反過(guò)來(lái)被“逼宮”可就不妙了）。 

萬(wàn)科這次的事件正好印證了這一點(diǎn)。作為所有權和經(jīng)營(yíng)權分離的典型，長(cháng)久以來(lái)，萬(wàn)科的第一大股東華潤持股15%左右，幾乎從不干預以王石為核心的管理層經(jīng)營(yíng)政策。萬(wàn)科的管理層交出來(lái)的成績(jì)單也確實(shí)一直都算亮麗。從2011年到2015年萬(wàn)科的營(yíng)收和凈利潤的情況看，近年來(lái)都在連續增長(cháng)，除了在2014年增速有較大的下滑以外，基本上都維持在30%以上的增速。

我們需要注意的是，能得到這樣的，不全是萬(wàn)科管理層的功勞。還有一個(gè)很重要的原因，就是萬(wàn)科的股權結構。從整體上看，萬(wàn)科的股權分散度是很高的，昔日的大股東華潤也只是持股15%左右，而截至2015年末其股東總數已經(jīng)高達27.23萬(wàn)戶(hù)。

如此分散的股權結構，在A(yíng)股是很少見(jiàn)的，一方面，這種結構可以避免大股東一股獨大，萬(wàn)科就很少發(fā)生大股東為了自己的利益犧牲小股東的利益的事。而且華潤原本持股15%已經(jīng)是偏低，也不會(huì )有減持套現的動(dòng)力。因此，王石為核心的萬(wàn)科管理層才能放手施展拳腳。

 但是，這種過(guò)于分散的股權結構，利于安內卻不利于攘外！寶能系正是抓住了這個(gè)弱點(diǎn)，入主萬(wàn)科。這時(shí)候，華潤無(wú)力增持對抗，萬(wàn)科管理層就想出了引進(jìn)新的大股東（深圳地鐵）與寶能系對抗的方案。

 這時(shí)候，最關(guān)鍵的問(wèn)題出現了：王石為核心的萬(wàn)科管理層越過(guò)了經(jīng)營(yíng)權的界限，操作了要改變所有權格局的方案！也無(wú)怪乎華潤再也坐不住了，出手反對引入深圳地鐵。但是，華潤當然也不會(huì )草率地支持寶能系罷免整個(gè)萬(wàn)科董事會(huì )。爭斗各方陷入了膠著(zhù)狀態(tài)。

 擺在面前的可能性其實(shí)也不多：如果寶能系依仗大股東的地位成功驅逐萬(wàn)科原管理層，按照這激進(jìn)干預的態(tài)勢，要更換的就不僅僅是管理層了，還有萬(wàn)科的管理模式，大股東一股獨大的管理模式很可能取而代之。這當然會(huì )給萬(wàn)科的未來(lái)蒙上不確定的陰影。

恒大淘寶：所有權與經(jīng)營(yíng)權的合一，輪番換人尋良將？

與萬(wàn)科的處境幾乎完全相反的是，恒大淘寶是所有權與經(jīng)營(yíng)權結合的典型。從股權結構看，恒大淘寶的股權比例相當集中，當前就只有兩個(gè)股東，和萬(wàn)科那27萬(wàn)股東相比簡(jiǎn)直是兩極。

截至2015年年底，恒大淘寶董事會(huì )原有五名成員，分別是來(lái)自恒大集團的柯鵬、劉永灼和康冰，來(lái)自阿里巴巴集團的吳泳銘和張鴻平，都是嫡系部隊，經(jīng)營(yíng)權被牢牢掌握著(zhù)兩大股東手里。 只是，正如前面所述，所有權和經(jīng)營(yíng)權合一的結果效率往往不高，這種情況在恒大淘寶簡(jiǎn)直是表現到了極致。從2013年到2015年，恒大淘寶的營(yíng)收一直增長(cháng)乏力，凈利潤倒是一瀉千里，接連巨虧，3年接近虧了18億元！

因此，恒大淘寶在2015年年底掛牌上了新三板之后，緊接著(zhù)就進(jìn)行了管理層大換血：在2016年的1月29日連續發(fā)布公告，稱(chēng)董事長(cháng)柯鵬、常務(wù)副總經(jīng)理麥建樂(lè )和董事張鴻平已于近日遞交辭職報告。換上的同樣是恒大系的人選：任命劉永灼為董事長(cháng)，高寒、王帥及鄺甫祥先生為公司副總經(jīng)理。有意思的是，時(shí)隔不到兩個(gè)月，恒大足球王朝締造者劉永灼又從董事長(cháng)的位置上下課了。

 恒大集團表示，恒大淘寶董事長(cháng)換人，是要“加強俱樂(lè )部管理、加強內外援引進(jìn)管理、加強俱樂(lè )部經(jīng)營(yíng)管理”，并重申“全面增加經(jīng)營(yíng)收入，力爭2016年開(kāi)始實(shí)現盈利”的目標。

 然而，由于所有權和經(jīng)營(yíng)權的緊密合一，經(jīng)營(yíng)權的效率問(wèn)題一直是個(gè)難解的結。恒大淘寶寧愿頻繁更換董事長(cháng)和管理層，讓大股東內部出來(lái)的大將頻繁試錯，也不愿意去嘗試進(jìn)行所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離。在連續巨虧的壓力下，連續打斷更換公司的管理層和經(jīng)營(yíng)方案，也并非明智之舉。要想突破逆境，似乎還很困難。 

所有權與經(jīng)營(yíng)權，合一還是分離？現實(shí)中往往并沒(méi)有完美的答案。并沒(méi)有能夠輕易分出孰優(yōu)孰劣，而且各自的矛盾和問(wèn)題都非常棘手。從萬(wàn)科到恒大淘寶，所有權與經(jīng)營(yíng)權不同聯(lián)合模式的煩惱，也許只有互相借鑒才有出路，一個(gè)能保證絕對控股地位，但又不過(guò)多干涉管理團隊經(jīng)營(yíng)的大股東，加上一個(gè)專(zhuān)業(yè)獨立的經(jīng)營(yíng)團隊，興許才能避免這兩極帶來(lái)的困擾。(挖貝網(wǎng)轉自讀新三板智庫微信號：xsbzhiku)