一位新三板人士向21世紀經(jīng)濟報道表示，銀橙傳媒此次被上市公司收購的案例，也集中體現了A股與新三板，上市公司與非上市公眾公司在面臨收購時(shí)，制度約束以及中小投資者保護等方面的差異。

新三板掛牌公司銀橙傳媒（830999）在停牌近3個(gè)月后公布了因重大事項停牌的最新進(jìn)展。上市公司金力泰（300225.SZ）擬收購銀橙傳媒董事長(cháng)隋恒舉等7人的股權，并且成為新三板公司的實(shí)際控制人。

但方案一經(jīng)公布便在新三板市場(chǎng)中掀起了軒然大波。

尤其是銀橙傳媒的眾多中小投資人認為此次并購并沒(méi)有考慮中小股東股權能否換股的可能性，另外自己的權益可能在更換實(shí)際控制人后無(wú)法得到保障。

銀橙傳媒是新三板上為數不多股東人數超過(guò)700人的公司。

管理層股權“變現”

根據金力泰和銀橙傳媒披露的交易設計，金力泰完成交易后，將實(shí)現對銀橙傳媒的間接控股，同時(shí)吳國政和駱麗娟（Jenny Luo）夫婦將成為公司的實(shí)際控制人。

乍看之下，銀橙傳媒與金力泰的收購是一例很普通的A股上市公司并購新三板公司的案例。

而讓銀橙傳媒中小投資者產(chǎn)生疑問(wèn)則是，掛牌公司管理層悉數將股權出售給A股公司，在很大程度上沒(méi)有給予中小投資一定的選擇權。

記者了解到，此次上市公司收購股權涉及的7位自然人，除了李清龍之外，均是銀橙傳媒目前的核心管理人員。相關(guān)人士在股份公司設立后仍然繼續擔任公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等關(guān)鍵職務(wù)。

南山投資執行董事周運南對記者表示：“假設方案強行通過(guò)并執行，大小股東同股不同權，小股東的知情權、選擇權，以及管理層對世人承諾的積極保護小股東的正常權益都可能受到損傷，可能會(huì )有更多的效仿者。”

一位機構人士向記者透露，目前其提出的一種解決方案，即原方案63.57%換股對象，改為停牌時(shí)全體股東按同比例換股。

21世紀經(jīng)濟報道記者聯(lián)系到了公司的董秘孫俊峰，但孫俊峰表示目前公司處于敏感期不便回應。

有投資人根據其了解的情況透露，銀橙傳媒方面認為目前的方案已經(jīng)考量到了中小股東的利益需求，即打通主板、新三板市場(chǎng)，銀橙傳媒也可以藉此獲取更好的資源，而超過(guò)60%的流通股權鎖定一年則確保了中小股東流通利益。

不過(guò)，也有相關(guān)券商人士認為，銀橙傳媒此次收購并沒(méi)有程序和法律上的瑕疵，目前新三板市場(chǎng)的制度下，就是這樣的情況，可以不用考慮余下的中小投資者。另外，現有的情況下對于不同持股方式的股東進(jìn)行換股在一定程度上還是有實(shí)施難度。

論辯是否觸發(fā)要約

硅谷天堂的一位人士對記者表示：“這件事算是開(kāi)了一個(gè)不好的先河，目前新三板沒(méi)有強制要約收購這樣的設置，中小股東的權益確實(shí)無(wú)法得到一定的保障。未來(lái)這樣的事情越來(lái)越多，會(huì )迫使監管層出臺強制要約收購的制度的。”

事實(shí)上根據近兩年出臺的政策，對于新三板掛牌企業(yè)這樣的非上市公眾公司是否發(fā)出要約收購的主動(dòng)權就在公司手里。

據記者了解，證監會(huì )在起草《非上市公眾公司收購管理辦法》（下稱(chēng)“收購辦法”）時(shí)首先考慮到《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見(jiàn)》中明確了非上市公眾公司收購不實(shí)施強制全面要約收購制度，因此證監會(huì )將收購人是否需要實(shí)施全面要約收購的權利交由公司自行決定，采取自治的方式在公司章程中約定，在公司收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購。

但記者查閱了銀橙傳媒的有關(guān)章程，其中并沒(méi)有觸發(fā)要約收購這一條。

金誠同達一位王姓律師則告訴記者，“與上市公司相比，非上市公眾公司的并購重組管理更加靈活。不設置強制全面要約收購制度，公司章程自主約定是否實(shí)行強制全面要約收購制度的初衷是希望在一定程度上增加了收購人自主性和操作靈活性。”

銀橙傳媒此次事件讓市場(chǎng)熱議的另外一個(gè)原因是該標志事件或影響新三板投資者參與新三板的投資邏輯。

“類(lèi)似前段時(shí)間擬IPO公司清理三類(lèi)股東的事件，銀橙傳媒此次的事件一旦實(shí)施，在一定程度上很可能影響到未來(lái)新三板的投資邏輯，如果優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股東都這樣搞，就沒(méi)有人愿意參與這個(gè)市場(chǎng)了。”前述硅谷天堂的人士表示。