啃哥認為，這其實(shí)是從A股，或者說(shuō)從VC投資看新三板的一種觀(guān)點(diǎn)。任何事物都是兩面性的。而本文的觀(guān)點(diǎn)，啃哥認為缺乏全面性。也就是類(lèi)似美國渾水做空中概股的方式，放大了一些方面而已。任何事情都有漏洞，本文無(wú)法抓住個(gè)別漏洞，無(wú)限放大而已。那么，啃哥必須進(jìn)行嚴厲反駁，不能讓不正確的聲音混淆視聽(tīng)。

今天啃哥很忙，沒(méi)怎么看微信。在23點(diǎn)下班的時(shí)候，突然發(fā)現好幾個(gè)朋友發(fā)給啃哥這篇文章詢(xún)問(wèn)看法。簡(jiǎn)單看到題目的時(shí)候，啃哥下了一大跳。怎么會(huì )有這樣簡(jiǎn)單粗暴地結論性文字，來(lái)降低分層額重要性呢？這分層可是新三板未來(lái)諸多改革非常關(guān)鍵的環(huán)節。

冷靜下來(lái)，細細讀完?？懈缯J為，這其實(shí)是從A股，或者說(shuō)從VC投資看新三板的一種觀(guān)點(diǎn)。任何事物都是兩面性的。而本文的觀(guān)點(diǎn)，啃哥認為缺乏全面性。也就是類(lèi)似美國渾水做空中概股的方式，放大了一些方面而已。任何事情都有漏洞，本文無(wú)法抓住個(gè)別漏洞，無(wú)限放大而已。那么，啃哥必須進(jìn)行嚴厲反駁，不能讓不正確的聲音混淆視聽(tīng)。

但是，那么多公眾號進(jìn)行轉發(fā)，無(wú)非是希望吸引眼球，增加關(guān)注人數而已，但真正理解的又有多少人呢？那些轉發(fā)的公眾號，在轉發(fā)之前，是不想需要想一想，新三板分層，這個(gè)征求意見(jiàn)了半年，討論了一年之久的制度，在這個(gè)時(shí)候，還在這篇論據嚴重不充分的文章打擊，還應該轉發(fā)嗎？

啃哥突然覺(jué)得覺(jué)得很悲涼。一個(gè)好的新三板市場(chǎng)是需要大家來(lái)共同呵護的。而不是破窗理論，你踹一腳，我踢一下的。你不懂，但是顯然不合道理的文章，不轉發(fā)總可以吧。何必都是看熱鬧的心態(tài)呢？啃哥覺(jué)得實(shí)在心寒，市場(chǎng)是需要懂市場(chǎng)的人呵護的??！

閉上眼睛想一想，為什么這個(gè)時(shí)候出現這個(gè)制度，而不在前幾個(gè)月征求意見(jiàn)的時(shí)候出呢？現在分層都定稿了再出，無(wú)非是吸引注意力罷了。如果希望影響政策，那么，應該在2個(gè)月之前出來(lái)討論?，F在的分層都板上釘釘了再說(shuō)，有什么意義？

啃哥說(shuō)，一定是看熱鬧的比認真思考的人多。在新三板分層即將推出之際，用這樣的輿論導向倒逼，阻礙監管機構的大刀闊斧的改革力度，實(shí)非常不可取。

任何的改革，必然損害一部分市場(chǎng)參與者利益。A股是這樣，新三板也是這樣。那么，就會(huì )產(chǎn)生阻力，就會(huì )有不同的聲音。角度不同，觀(guān)點(diǎn)不同。各在其位，各謀其政。能有這樣的文章出現，也說(shuō)明新三板分層，這個(gè)關(guān)鍵步驟，正在攪動(dòng)著(zhù)資本市場(chǎng)原有的利益格局，正在出現一些阻力。但是，越是這樣，啃哥認為，新三板主管部門(mén)更需要堅定決心，堅決推行下去。因為，大眾很多時(shí)候是盲目的，是愛(ài)跟風(fēng)看熱鬧的。這也充分說(shuō)明了，新三板，是兩種力量的對抗，新三板資本市場(chǎng)增量改革，倒逼存量改革的目的，已充分體現。

說(shuō)明：啃哥此文只做文章分析，寫(xiě)明自己意見(jiàn)。沒(méi)有任何針對性。本來(lái)嘛，市場(chǎng)應該百花齊放，百家爭鳴才讀?？懈缇褪锹芬?jiàn)不平，必須為自己全力呵護的新三板說(shuō)句話(huà)才行。否則，誤解只會(huì )增加，不利于市場(chǎng)發(fā)展。

作為一個(gè)從事了證券行業(yè) 20 多年的老兵和一個(gè)跨界到晚期創(chuàng )業(yè)投資的新兵，5月6日我看到了最不情愿看到的一則音訊：據《證券日報》報道，證監會(huì )已于5月4日經(jīng)過(guò)了新三板分層方案，將于5月份施行。

假如這個(gè)報道最終被確認，那么歷史會(huì )記住這一天——不是由于新三板重獲重生，而是由于它被推進(jìn)了停尸房。我心痛的是，過(guò)來(lái) 20 年中國資本市場(chǎng)與互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)無(wú)緣，新三板剛剛樹(shù)立的中國創(chuàng )業(yè)與資本市場(chǎng)的銜接將被切斷，創(chuàng )業(yè)時(shí)代激流的出口也將被堵死。

啃哥評點(diǎn)：這個(gè)文章先拋出結論?？懈绮蛔鲈u判。本來(lái)創(chuàng )業(yè)就是九死一生的事情，本來(lái)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)就是十個(gè)九個(gè)死掉的過(guò)程。創(chuàng )業(yè)和資本市場(chǎng)，有關(guān)系也沒(méi)有關(guān)系。“切斷”，“堵死”，啃哥認為言重了。因為新三板一定不是普惠的，不是大鍋飯的。讓所有掛牌企業(yè)好等于讓大家都不好。大鍋飯的歷史，新三板整體2年來(lái)交易不活躍的情況，就是大鍋飯的真實(shí)寫(xiě)照。因此不得不分層。先進(jìn)的資本市場(chǎng)，美國也是分層的。這一點(diǎn)啃哥認為不必再爭論。

為什么要分層？核心問(wèn)題是解決流動(dòng)性。新三板最近一年確實(shí)陷入了流動(dòng)性恐慌。盡管新三板上市數量增長(cháng)很快，截止到5月6日已經(jīng)有7033家，同比增長(cháng)了近2倍，但新三板做市指數自2015年4月份的2673點(diǎn)的最高點(diǎn)一路往下，最近半年更是一直徘徊1200點(diǎn)左右。過(guò)去1年，每天交易額長(cháng)期在2億元上下。整個(gè)2015年，有2895家公司無(wú)交易，占比超過(guò)50%。

啃哥評點(diǎn)：新三板分層，啃哥認為核心目的是優(yōu)勝劣汰，人以類(lèi)聚，物以群分，打破大鍋飯。將優(yōu)秀一些的和次優(yōu)一些的分開(kāi)，這是很有必要的。否則大家都在一個(gè)池子里面，誰(shuí)好誰(shuí)壞根本分不清楚。而且篩選成本極高，分層后，起碼降低最基礎的篩選成本，提高市場(chǎng)整體效率。

至于數量增加到了7033家，但是日成交額一般在10億左右(非文中所說(shuō)2億上下)，啃哥認為，這是新三板整體上“放水養魚(yú)”的明智策略。先把家數增加到足夠多，然后再優(yōu)化改革，這是新三板整體的思路。不能希望家數增加的同時(shí)交易活躍。因為一段時(shí)間要有一段時(shí)間的工作重心。正因為家數到了7033家，所以才可以分層了，以及后續的工作。試問(wèn)，如果只有2000家，怎么分層。如果不分層，又怎么讓交易活躍。全球任何成熟的資本市場(chǎng)都是二八法則的市場(chǎng)，就是只有百分之二十的企業(yè)交易活躍，百分之八十的企業(yè)交易不活躍。A股不是一個(gè)市場(chǎng)，所以A股所有企業(yè)都交易活躍。

所以，上文抱怨家數增加的同時(shí)交易不活躍，本身就是矛盾的。最后一句“2895家無(wú)成交”?？懈缯J為，無(wú)成交有多種原因，豈能一概而論。如果是協(xié)議轉讓的掛牌企業(yè)，沒(méi)有人賣(mài)就沒(méi)有人能夠買(mǎi)到，當然是無(wú)交易。而一般太普通的企業(yè)，掛牌后無(wú)法進(jìn)入做市交易環(huán)節(做市商不愿意用自有資金去做市)，那么，自然沒(méi)有交易。2895家無(wú)交易，啃哥認為是正常的。一方面這是和協(xié)議轉讓的轉讓制度有關(guān)的，另一方面也是和新三板本身是一個(gè)企業(yè)尋找資金的市場(chǎng)有關(guān)。因為新三板7000家掛牌企業(yè)，只有22萬(wàn)的合格投資人，完全是企業(yè)尋找資金的市場(chǎng)(與A股完全反過(guò)來(lái)的市場(chǎng))，如果太低調，如果不會(huì )宣傳亮點(diǎn)，自然沒(méi)有交易，何必大驚小怪。在一個(gè)日成交額10億左右的市場(chǎng)，2895家沒(méi)有交易是很正常的。同時(shí)新三板2013年12月底才推向全國，2年多一點(diǎn)的時(shí)間，能有一半的企業(yè)有交易，已經(jīng)是難能可貴的。

作者在用A股的思維考慮新三板。而啃哥認為，分析新三板，需要拋棄A股考慮新三板。

新三板作為資本市場(chǎng)不外乎兩大基本功能，一個(gè)是搞錢(qián)，就是融資；第二，財富效應，創(chuàng )業(yè)者獲得財富激勵。沒(méi)有流動(dòng)性，既不能搞錢(qián)，也不能財富增值，資本市場(chǎng)的核心功能沒(méi)了，這是核心問(wèn)題。

啃哥評點(diǎn)：資本市場(chǎng)的功能怎么可能這么簡(jiǎn)單？融資當然是一個(gè)重要環(huán)節，新三板2015年累計融資額1300億，又怎么說(shuō)新三板“不能搞錢(qián)”，要知道1300億已經(jīng)超過(guò)了A股2015年中小板的融資總和了。又有那么多的企業(yè)家曾經(jīng)對啃哥說(shuō)過(guò)，多虧了新三板，才沒(méi)被銀行抽貸搞垮。新三板在2015年中國整體的民營(yíng)經(jīng)濟中，已經(jīng)扮演了舉足輕重的作用。

創(chuàng )業(yè)就是為了“財富效應”嗎？正如同啃哥創(chuàng )業(yè)，難道單單就是為了賺錢(qián)嗎？顯然不是。創(chuàng )業(yè)本身是一種個(gè)人價(jià)值實(shí)現，情懷實(shí)現的過(guò)程。不是馮侖總在說(shuō)“追求理想，順道賺錢(qián)”嗎？創(chuàng )業(yè)和賺錢(qián)，創(chuàng )業(yè)和財富增長(cháng)本身不是必然的聯(lián)系。如果簡(jiǎn)單的把創(chuàng )業(yè)和財富增值等同，啃哥認為有貶低創(chuàng )業(yè)者的嫌疑。

資本市場(chǎng)，除了融資，價(jià)值增值，當然還有其他非常重要的“基本功能”，包括：1)定價(jià)功能，企業(yè)掛了新三板，可以知道自己值多少錢(qián)了，從而股權就可以質(zhì)押融資了，如果沒(méi)有新三板，對于企業(yè)股權，啃哥說(shuō)，不值一分錢(qián)。2)價(jià)值發(fā)現功能。企業(yè)掛牌后，企業(yè)所有信息公開(kāi)，那么，眾多投資機構會(huì )主動(dòng)找到企業(yè)，來(lái)發(fā)現投資價(jià)值。起碼比不掛牌，沒(méi)人知道好太多了。3)規范化功能，展示功能。因為掛牌了，所以等同于向社會(huì )說(shuō)明我是公眾公司，我很規范。那么，上游供應商，下游客戶(hù)講都愿意與掛牌企業(yè)做生意。因為透明。是一個(gè)很好的廣告效應。

因此，啃哥說(shuō)，新三板市場(chǎng)功能繁多，如果想做大必須上新三板。未來(lái)新三板一定會(huì )成為企業(yè)做大，規范的標配。融不融資，也就不那么重要了。

這里，啃哥用3月29日隋強副總經(jīng)理的講話(huà)在進(jìn)行數字上的反駁“2015年全市場(chǎng)共有1887家掛牌公司完成2565次股票發(fā)行，合計融資1216.17億元，融資額度分別是2013年121倍和2014年的9.21倍，2015年，新三板掛牌公司平均單次融資額度4741萬(wàn)元，平均每家公司的融資額度6445萬(wàn)元，完成兩次以上融資共涉及到的523家，掛牌同時(shí)發(fā)行的是337家。新三板的募資用途以生產(chǎn)性經(jīng)營(yíng)需求為主，用以補充流動(dòng)資金，項目建設，并購重組，這一方面合計達到81.83%。2014、2015年全市場(chǎng)涉及到收購重組的交易金額總數達到360.77億元，而且這些并購重組主要集中于信息技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)和現代服務(wù)業(yè)。從這一意義來(lái)說(shuō)，新三板在很大程度上回歸了草根市場(chǎng)的本色，它用市場(chǎng)的融資安排不再專(zhuān)注于高大上的項目，中小微企業(yè)照樣可以得到資本市場(chǎng)的服務(wù)與支持”

但分層真的能處理流動(dòng)性嗎？恐怕是治本不治標，假如只是分層，作為一個(gè)資本市場(chǎng)的其他幾個(gè)次要條件不改動(dòng)——參與主體依然是有限，依然是做市商制度，依然不能采取競價(jià)買(mǎi)賣(mài)，那依然處理不了問(wèn)題。而匆忙開(kāi)啟的分層能夠引發(fā)的連串危機，恐怕很多人并沒(méi)無(wú)意識到。兩極分化，95% 公司將被宣布死刑。

啃哥評點(diǎn)：“分層真的能處理”，啃哥也認為，當然不能。正如新三板副總經(jīng)理隋強，在3月29日上海演講所說(shuō)，“對那些為了活躍而活躍的觀(guān)點(diǎn)我是不贊同的”。分層是解決流動(dòng)性的第一步，流動(dòng)性的改善是一步步完成的，不是任何一個(gè)當個(gè)政策可以完成的。因此分層走出這第一步已經(jīng)非常難得。流動(dòng)性本身就不是新三板的問(wèn)題。

正如隋副總3月29日上海講話(huà)所言“比如大家在探討新三板的僵尸股問(wèn)題，流動(dòng)性問(wèn)題，投資者門(mén)檻問(wèn)題等等。說(shuō)實(shí)話(huà)，提出這些問(wèn)題，一些分析文章也分析，多多少少還是想快進(jìn)快出，多多少少希望把A股市場(chǎng)和IPO那些經(jīng)驗復制到新三板市場(chǎng)上來(lái)，我可以很明確地講，以我個(gè)人的經(jīng)驗判斷行不通”

下面的話(huà)啃哥嚴重不同意，因為沒(méi)有邏輯支撐。“參與主體依然是有限，依然是做市商制度，依然不能采取競價(jià)買(mǎi)賣(mài)，那依然處理不了問(wèn)題”，這句話(huà)是沒(méi)有邏輯的?？懈缭噯?wèn)，誰(shuí)說(shuō)處理不了問(wèn)題。分層后，新三板目前分散在7000家企業(yè)的資金會(huì )向創(chuàng )新層聚集，也就是市場(chǎng)中80%的資金會(huì )聚集到1000家左右的創(chuàng )新層企業(yè)中去，自然創(chuàng )新層交易活躍，流動(dòng)性得到一定改善。

“而匆忙開(kāi)啟的分層能夠引發(fā)的連串危機，恐怕很多人并沒(méi)無(wú)意識到”，啃哥試問(wèn)，到底是什么“連串危機？”原文沒(méi)有說(shuō)。只是聳人聽(tīng)聞的給出一個(gè)聳人聽(tīng)聞的結論?？懈缰荒苄σ恍?。

“兩極分化，95% 公司將被宣布死刑”，兩級分化是肯定的。那么，“95%”這個(gè)數字又是從何而來(lái)，啃哥不得而知。要知道，目前經(jīng)過(guò)測算，大概有1000家左右可以分到創(chuàng )新層。也就是15%-20%的企業(yè)進(jìn)入創(chuàng )新層。試問(wèn)，何來(lái)只有5%？啃哥只能推測，是為了夸大問(wèn)題而臆造的數字。

之前披露的方案中，新三板分為創(chuàng )新層和基礎層，有機會(huì )進(jìn)入創(chuàng )新層的可能只有5%的企業(yè)。這意味著(zhù)，95%的公司因為不能進(jìn)入創(chuàng )新層而被宣判了死刑。流動(dòng)性弱，如果不分層，大部分公司可能死，也可能活，持續發(fā)展一段時(shí)間說(shuō)不定會(huì )轉好。一旦分層，等于告訴大家有5%是“好的”，而其余95%是“垃圾”。

啃哥評點(diǎn)：這一段話(huà)又是只有結論，沒(méi)有依據的過(guò)程。什么時(shí)候官方說(shuō)過(guò)“只有5%”，之前各方一直認可的是15%左右的比例。從來(lái)沒(méi)有說(shuō)過(guò)5%，啃哥長(cháng)期關(guān)注新三板，這篇文章是啃哥有史以來(lái)第一次聽(tīng)到居然還有5%?？懈绫硎倔@訝。

“95%的公司因為不能進(jìn)入創(chuàng )新層而被宣判了死刑”，啃哥認為這句話(huà)沒(méi)有任何依據。首先95%數字沒(méi)有依據，啃哥認為起碼是85%。其次，分不到創(chuàng )新層難道就是“死刑”嗎？任何一個(gè)市場(chǎng)都是二八法則的，上學(xué)的時(shí)候我們會(huì )分“快班”和“慢班”。那么，分到“慢班”的企業(yè)就是“被判死刑”嗎？當然不是。有了分層，才有了差別，有了差別，才有了競爭。到基礎層的企業(yè)可以臥薪嘗膽，一年后分到創(chuàng )新層。創(chuàng )新層不好的企業(yè)，不滿(mǎn)足“維持標準”的企業(yè)會(huì )落到基礎層。本來(lái)市場(chǎng)就是流通的，競爭的，能上能下的，“死刑”“垃圾”這么嚴重的說(shuō)法，啃哥讀到這里，一直在搖頭。這樣說(shuō)話(huà)啃哥認為有嘩眾取寵之嫌。

上文等于說(shuō)，上學(xué)時(shí)，分到慢班的同學(xué)，是被判了“死刑“，是“垃圾”。這個(gè)邏輯啃哥認為站不住腳。因為分到“快班”的同學(xué)可能不努力落到“慢班”；“慢班”同學(xué)經(jīng)過(guò)努力升到“快班”。正因為有了快慢班，才有了競爭，才有了優(yōu)勝劣汰，才不會(huì )吃大鍋飯。這個(gè)道理就是分層的最樸素的道理。

從宏觀(guān)上說(shuō)，如果一個(gè)資本市場(chǎng)95%的企業(yè)是垃圾，事實(shí)上已經(jīng)徹底死亡了。而被評為“好”的5%也很有可能遭到爆炒，可能落入“暴漲暴跌”的模式。

啃哥評點(diǎn)：“95%”這個(gè)沒(méi)有根據的數字再次出現，啃哥懶得反駁了。這段話(huà)是說(shuō)創(chuàng )新層會(huì )遭到爆炒，基礎層遭到暴跌，真的會(huì )這樣嗎？啃哥認為，這是A股邏輯，不是新三板邏輯。新三板22萬(wàn)開(kāi)戶(hù)人數，2萬(wàn)機構，20萬(wàn)散戶(hù)。2萬(wàn)機構占了95%的資金量。因此新三板是一個(gè)機構博弈的市場(chǎng)，不再是A股2億散戶(hù)的市場(chǎng)。因此很多人都說(shuō)，新三板“圈錢(qián)很難”，新三板都是“聰明的錢(qián)”。所以，即使分完層，由于95%的資金掌握在機構投資者手中，那么，機構投資者就會(huì )理性判斷創(chuàng )新層企業(yè)的價(jià)值，同時(shí)判斷基礎層那些有潛力的，會(huì )進(jìn)行理性投資。根本不可能出現“暴漲暴跌”，這是由于新三板的投資結構所決定的，因為新三板嚴格控制了500萬(wàn)的開(kāi)戶(hù)門(mén)檻。這也變相說(shuō)明了新三板為什么堅決不降低投資者門(mén)檻。因為不希望新三板是第二個(gè)失敗的A股，因為A股85%的資金掌握在散戶(hù)手中，15%的資金掌握在機構手中，所以A股永遠上演大漲大跌，機構賺取散戶(hù)錢(qián)的過(guò)程。新三板要做的，就是健康的市場(chǎng)。

納斯達克在第一次分層后也出現了兩極分化的現象，約有80%的公司被逐漸遺忘。但不可忽視的是，納斯達克的分層是建立在其良好發(fā)展的歷史基礎上，分層過(guò)程更是一個(gè)長(cháng)期過(guò)程。在1971年成立11年后的1982年，納斯達克進(jìn)行第一次分層，又過(guò)了24年進(jìn)行第二次分層。時(shí)至今日，納斯達克最頂層的全球精選市場(chǎng)公司數量是其他兩層公司數的總和還要多，市值更是其25倍。

啃哥評點(diǎn)：現在中國可謂一日千里。豈能用納斯達克當年11年第一次分層，24年第二次分層和中國的新三板，和中國的1500萬(wàn)中小民營(yíng)企業(yè)迫切對接資本市場(chǎng)相提并論?？懈缯f(shuō)，因為家數到了7000家，所以必須分層。這是中國現狀，管它當年美國如何呢。

上文中說(shuō)到納斯達克分層后，“約有80%的公司被逐漸遺忘”?？懈缯J為，這是對的，市場(chǎng)資金有限，投資人有限，市場(chǎng)永遠是二八法則，只有20%的企業(yè)人們會(huì )記住，會(huì )去買(mǎi)賣(mài)，80%的企業(yè)將沒(méi)有成交。這才是正常的，這才是市場(chǎng)。企業(yè)要考慮的是如何擠入那百分之二十。同時(shí)這樣的市場(chǎng)才是充分競爭的市場(chǎng)。A股那種上去交易就活躍，因為A股根本就不是市場(chǎng)，是賭場(chǎng)。

別人發(fā)展這么長(cháng)時(shí)間，積累足夠底氣后才做分層，我們是不是操之過(guò)急了？

啃哥評點(diǎn)：別人發(fā)展的久是那個(gè)特殊年代的原因。我們不是操之過(guò)急而是迫不得已。因為已經(jīng)7000家了，再不分層就一鍋粥了。

一、5%公司變相獲得政府背書(shū)，重回主板邏輯

啃哥評點(diǎn)：不是政府背書(shū)，是自動(dòng)分層好不好。三個(gè)標準。沒(méi)有任何人為參與，何來(lái)“政府背書(shū)”。A股之所以叫做“政府背書(shū)”，因為A股掛牌過(guò)程中嚴格的發(fā)審會(huì )10人審核，過(guò)去就一夜升天，過(guò)不去就打不萬(wàn)劫不復的地獄，A股那才叫“政府背書(shū)”。既然分層根本就是A股的“政府背書(shū)”是風(fēng)馬牛不相及的事情，又何來(lái)“重回主板邏輯”呢？

過(guò)去26年，中國資本市場(chǎng)之所以一直發(fā)展不起來(lái)，很大一部分原因是“普通老百姓”進(jìn)入資本市場(chǎng)，二級市場(chǎng)一大跌就可能引發(fā)社會(huì )情緒。大家的一個(gè)潛意識是，中國資本市場(chǎng)的公司質(zhì)量是有政府背書(shū)的，中國資本市場(chǎng)不能承受太高的風(fēng)險。新三板市場(chǎng)里是創(chuàng )業(yè)公司，風(fēng)險高、不確定性大，為了讓新三板區別開(kāi)其他資本市場(chǎng)，獨立發(fā)展，政府設立了500萬(wàn)的投資準入門(mén)檻，實(shí)際上是同時(shí)宣示了“不背書(shū)”。

啃哥評點(diǎn)：這段話(huà)，啃哥表示很贊同。

不背書(shū)的另一面，是給了新三板獨立性發(fā)展的空間，意味著(zhù)其與“快”、“不確定性”、“創(chuàng )新”聯(lián)系在一起。新三板將還原資本市場(chǎng)不確定性的、多元化的本來(lái)面目，接納新一代的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)者，與“大眾創(chuàng )業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng )新”連接，催生偉大的創(chuàng )新型企業(yè)。

啃哥評點(diǎn)：這段話(huà)，啃哥表示很贊同。

而現在說(shuō)分層，實(shí)際上進(jìn)入創(chuàng )新層就相當于政府背書(shū)，就淪落為給中小板一樣的假設，那新三板市場(chǎng)“獨立性”、“市場(chǎng)化”的初衷也就不復存在。

啃哥評點(diǎn)：正如上文所說(shuō)，啃哥不認為分層是“政府背書(shū)”，因為分層是標準擺在那里，系統“自動(dòng)分層”。所謂“政府背書(shū)”啃哥理解是A股那種，經(jīng)過(guò)嚴格審核后的掛牌，那才是“背書(shū)”。既然新三板分層不是“政府背書(shū)”，當然也就可以保持“獨立性”“市場(chǎng)化”地位的。

創(chuàng )作備注：現在是5月10日凌晨2點(diǎn)，啃哥太困。明早繼續完成。

二、造假可能蔓延，退潮后將暴露裸泳的人。

創(chuàng )作備注：現在是5月10日8點(diǎn)30分，啃哥在北京光華里中海廣場(chǎng)10點(diǎn)約了人，在最近的Costa咖啡廳，繼續。

巨大的利益驅使下，或者說(shuō)迫在眉睫的流動(dòng)性?xún)蓸O化威脅下，造假就可能蔓延。

啃哥評點(diǎn)：這句話(huà)等于沒(méi)說(shuō)。任何市場(chǎng)都會(huì )有造假。A股造假還還少嗎？但是A股的造假涉及的是2億股民利益，而新三板企業(yè)造假最多涉及22萬(wàn)投資人問(wèn)題，所以新三板造假影響面有限。所以新三板造假，起碼比起A股來(lái)，更容易管理，防范。

另外，啃哥還想說(shuō)，新三板的注冊制度本身注定了新三板很難造假。因為新三板是股轉公司放權的市場(chǎng)。又券商，律師，會(huì )計師中介機構把關(guān)，所有過(guò)程中的文件全部市場(chǎng)化在股轉公司網(wǎng)站公告。股轉公司只做制度的制定者，不做掛牌具體的審核者。新三板是中國資本市場(chǎng)唯一的注冊制的地方！如果造假，股轉公司將沒(méi)有責任，責任將完全落在企業(yè)和中介身上，所以，這樣的制度設計本身大大減少了造假的概率。

同時(shí)，新三板的投資人都是火眼金金的投資機構，都會(huì )自己分析判斷的?？懈缯J為，起碼新三板不必像A股那么擔心企業(yè)造假。

《全國股轉系統掛牌公司分層方案(征求意見(jiàn)稿)》中提到了三條標準。其中，標準一“最近兩年，平均利潤不少于2000萬(wàn)”、標準二“最近兩年，綜合營(yíng)收增長(cháng)不低于50%”的要求不太容易造假。而標準3的造假門(mén)檻相對較低，給了很多人操作的機會(huì )。

標準3內容可總結為：市值+股東權益+做市商家數：1.最近3個(gè)月日均市值不少于6億元；2.最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元；3.做市商家數不少于6家。

在達到上述任一標準的基礎上，須滿(mǎn)足最近3個(gè)月內實(shí)際成交天數占可成交天數的比例不低于 50%，或者掛牌以來(lái)(包括掛牌同時(shí))完成過(guò)融資的要求，并符合公司治理、公司運營(yíng)規范性等共同標準。

舉例說(shuō)，5月首個(gè)交易日，有多只三板做市個(gè)股出現“崖式”下跌，有的股票盤(pán)中最大跌幅超過(guò)30%，市場(chǎng)分析認為，前期沖擊創(chuàng )新層標準3可能導致了大幅下跌。這些大幅下跌的個(gè)股具有兩個(gè)特征：一，做市商不少于6家；二，市值均在6億以上，符合標準3中的條件。

而一旦人為操作進(jìn)入創(chuàng )新層，勉強達到的條件勢必很快會(huì )喪失，往往發(fā)生斷崖式下跌。這正如退潮后，那些被暴露的裸泳者。

啃哥評點(diǎn)：上文嚴重缺乏邏輯性。

1)這里只列出了標準三，而新三板是三個(gè)“或者”的標準好不好。用其中一個(gè)標準否定整個(gè)市場(chǎng)，這樣的邏輯不成立；

2)即使是標準三，上文還是老的征求意見(jiàn)稿的標準。早在半個(gè)月前，就傳出因為標準三比較容易認為滿(mǎn)足，因此已經(jīng)被修改。標準三已經(jīng)改成“最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數不少于6家；合格投資人不少于50人。”因此，之前比較容易人為操作的標準三，在新的條件下已經(jīng)很難操作了。同時(shí)共同標準也增加了“完成過(guò)一次融資，且不低于1000萬(wàn)”的標準。同時(shí)，經(jīng)過(guò)模擬測試，三條分層標準各自滿(mǎn)足進(jìn)入創(chuàng )新層的數量將差不多，各300多家?？梢?jiàn)不存在操作。上文作者用舊的標準分析新的內容，啃哥認為問(wèn)題很大。同時(shí)標準三，對標的是類(lèi)似“恒大淘寶”即恒大足球這樣，收入未增長(cháng)，同時(shí)虧損，但是市場(chǎng)非常追捧的企業(yè)。無(wú)可厚非。比如醫藥研發(fā)公司，本來(lái)沒(méi)有收入，同時(shí)嚴重虧損，但是，不妨礙其中優(yōu)秀者進(jìn)入創(chuàng )新層。因為它們未來(lái)可以賺錢(qián)。

參見(jiàn)5月1日啃哥文章“138_啃哥緊急談分層征求意見(jiàn)稿調整”。

所以，啃哥說(shuō)，既然論據都存在問(wèn)題，那么，結論必然有問(wèn)題。因為按照傳出的定稿分層標準，監管機構已經(jīng)修改了征求意見(jiàn)稿，避免了人為的操作空間，新三板分層標準已經(jīng)非常健康合理了。

三、更大負面影響：第三次資本市場(chǎng)地震

啃哥評點(diǎn)：用吸引眼球的標題，引起讀者關(guān)注。理性的讀者請務(wù)必想一想，為什么?？吹竭@樣的事情，不要急著(zhù)先轉發(fā)朋友圈看熱鬧。而是想一想，是嗎？務(wù)必先懷疑。

過(guò)去一年，中國資本市場(chǎng)兩次政策性股災還在眼前。

2015年6月，突然的去杠桿化讓中國股市連續大幅下跌，并罕見(jiàn)地帶動(dòng)全球股市恐慌；今年1月份，熔斷機制實(shí)施7天，就因兩次股市恐慌性下跌而宣布暫停。兩次股災，都是在核心層面上的重大政策推出過(guò)急，未充分、通盤(pán)考慮資本市場(chǎng)的宏觀(guān)氣候。分層制對市場(chǎng)流動(dòng)性和心理的影響，與這兩次何其相似？

啃哥評點(diǎn)：新三板分層面對的分析能力極強，抗壓能力極強的機構投資者好不好。A股2億散戶(hù)在里面摻和者，豈能一樣，豈能“相似”，差的簡(jiǎn)直十萬(wàn)八千里。投資人都不同，那A股與新三板比較，根本就沒(méi)有可比性。因為新三板的流動(dòng)性正在建立，而A股流動(dòng)性已經(jīng)充沛。根本不是一個(gè)基礎，一個(gè)層面的事情。實(shí)在太牽強了。

在市場(chǎng)信心羸弱、情緒微妙之際，如此重大政策的出臺很有可能引發(fā)第三次資本市場(chǎng)地震。只是這次不同的是，新三板如果進(jìn)入僵死狀態(tài)，是與“大眾創(chuàng )業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng )新”的國策，以及正在如火如荼展開(kāi)的創(chuàng )業(yè)時(shí)代潮流相悖的。

也許所有人都應自問(wèn)：如果再發(fā)生第三次資本市場(chǎng)地震，我們各個(gè)層面還有什么成熟能力嗎？

啃哥評點(diǎn)：上文在說(shuō)A股的兩次股災，基本邏輯是，因為A股發(fā)生了股災，所以新三板分層后也會(huì )地震。這個(gè)邏輯顯然是錯誤的。我們豈能因噎廢食。同時(shí)，A股又豈能和新三板同日而語(yǔ)。

啃哥認為，A股股災發(fā)生的最根本原因，不在于制度本身，不在于A(yíng)股熔斷制度改革本身。而在于根上，也就是A股2億股民持有85%的資金量，而A股的機構只持有15%的資金量。在A(yíng)股這樣一個(gè)機構和散戶(hù)博弈的市場(chǎng)中，不管愿意不愿意，其實(shí)反復在發(fā)生的，都是機構賺取散戶(hù)錢(qián)的過(guò)程，因為資本市場(chǎng)是零和博弈，有人賺錢(qián)有人就賠錢(qián)。反過(guò)來(lái)散戶(hù)賠錢(qián)就是機構賺錢(qián)的過(guò)程。A股大跌其實(shí)又是一次機構血洗散戶(hù)的過(guò)程。因為新三板2億占資金量85%的散戶(hù)在里面，所以A股注定了永遠會(huì )大漲大跌下去，會(huì )永遠淪為一個(gè)賭場(chǎng)，這是可悲的，但這就是A股現實(shí)。也是過(guò)去多年重復上演大漲大跌的根本原因。A股的新的制度推出本身出發(fā)點(diǎn)是好的，但是，因為根上出了問(wèn)題，因此A股任何的改革都造成負面被放大后市場(chǎng)影響被放大，被有心者借來(lái)血洗散戶(hù)而已。所以啃哥說(shuō)，A股的改革，進(jìn)入深水區。不敢推出新政，因為A股的任何新政，基本都會(huì )造成市場(chǎng)大跌。不管是熔斷，還是注冊制，還是其不知道名字的新的改革，A股改革進(jìn)入僵持階段。所以A股不敢動(dòng)，這是A股現狀。

新三板之所以健康，就是堅決不讓散戶(hù)進(jìn)入市場(chǎng)，堅持500萬(wàn)開(kāi)戶(hù)門(mén)檻。所以新三板至今只有22萬(wàn)的開(kāi)戶(hù)人數。而且其中2萬(wàn)機構占據了95%的資金量。正因為新三板是一個(gè)理性的機構之間博弈的市場(chǎng)，正因為新三板沒(méi)有成為第二個(gè)A股，所以新三板才能一路高歌猛進(jìn)，發(fā)展到今天。這才是新三板的“核心競爭力”所在。所以，分層本身，對于新三板，只有好處沒(méi)有壞處，何來(lái)“地震”之說(shuō)。原文作者顯然在通過(guò)非常不合適的與A股生拉硬扯的對比，來(lái)說(shuō)新三板分層對于市場(chǎng)如何如何影響。本來(lái)兩個(gè)市場(chǎng)就是完全不同的，就不能放在一起比較。

四、怎么辦？

1、降低準入門(mén)檻到50萬(wàn)元

啃哥評點(diǎn)：嚴重錯誤。這是嚴重誤導社會(huì )。新三板之所以成功就是因為500萬(wàn)投資者門(mén)檻。千萬(wàn)不可降低門(mén)檻。

挽救流動(dòng)性危機，最應該采取的策略就是降低投資者準入門(mén)檻。我建議，500萬(wàn)元降低到50萬(wàn)元。先看看500萬(wàn)元門(mén)檻的設立初衷。因為新三板是注冊制，又沒(méi)有主板、創(chuàng )業(yè)板等中國資本市場(chǎng)對盈利的要求，其上市公司的風(fēng)險和不確定性很大。如果“普通老百姓”一窩蜂涌進(jìn)去，很可能會(huì )出現暴漲暴跌，引發(fā)可能的社會(huì )問(wèn)題。

啃哥評點(diǎn)：啃哥嚴重反對降低500萬(wàn)門(mén)檻，500萬(wàn)門(mén)檻才避免了新三板淪為第二個(gè)A股好不好。A股的失敗就在于2億股民在其中，門(mén)檻過(guò)低。

但這個(gè)市必須設，這是歷史演進(jìn)的必然，只有如此，中國才能把未來(lái)的阿里巴巴、騰訊留在中國。我去年底說(shuō)過(guò)，中國的資本市場(chǎng)已經(jīng)錯過(guò)了整整一代互聯(lián)網(wǎng)，這是中國資本市場(chǎng)的恥辱。在創(chuàng )業(yè)越來(lái)越成為決定未來(lái)國際經(jīng)濟新秩序的當下，擁抱創(chuàng )業(yè)、擁抱新一代互聯(lián)網(wǎng)的使命就在新三板身上。

一方面，必須有一個(gè)風(fēng)險和不確定性有足夠承受力的資本市場(chǎng)；一方面，中國投資者普遍散戶(hù)化、情緒化。所以，新三板設置了500萬(wàn)元這個(gè)門(mén)檻，力圖促成新三板投資的機構化。

很多人，包括監管層會(huì )認為降低門(mén)檻會(huì )重蹈散戶(hù)化的覆轍。在我看來(lái)，500萬(wàn)元降低到50萬(wàn)元根本沒(méi)有那么大的影響。能拿出50萬(wàn)元投資一個(gè)高風(fēng)險資本市場(chǎng)的人能用“普通老百姓”來(lái)定義嗎？

啃哥評點(diǎn)：這里，原文作者在討論500萬(wàn)門(mén)檻，50萬(wàn)門(mén)檻的問(wèn)題?？懈缯J為，門(mén)檻只是表象，門(mén)檻設定的高的原因是不希望自然人進(jìn)來(lái)，只允許機構進(jìn)入新三板，所有才有500萬(wàn)要求。如果50萬(wàn)，那么，其實(shí)就是一個(gè)給散戶(hù)的信號，允許一些散戶(hù)進(jìn)入市場(chǎng)，那么，就是A股的結果，大漲大跌。因為新三板的基本原則是只讓機構進(jìn)入，所以啃哥認為500萬(wàn)非常有必要。機構和機構之間博弈的市場(chǎng)才是健康的市場(chǎng)，才是相互比拼實(shí)力和分析能力的市場(chǎng)。一旦散戶(hù)進(jìn)入，大家都爭著(zhù)搶著(zhù)去賺取散戶(hù)的錢(qián)了，就又不比拼能力了。這是核心。

個(gè)人所得稅的標準是一個(gè)強力論據。從1980年開(kāi)始實(shí)施個(gè)人所得稅以來(lái)，中國花了36年的時(shí)間，經(jīng)歷4次大的調整，才到達3500元的起征點(diǎn)。很多人認為這個(gè)數字太低了，但他們并不知道中國真實(shí)情況——即使3500元的納稅起征點(diǎn)，擠入納稅線(xiàn)以上的人的數量也低的驚人。在2015年兩會(huì )上，財政部財政科學(xué)研究所原所長(cháng)賈康提到，中國只有2800萬(wàn)人繳納個(gè)人所得稅，占人口總數的不到2%。

即使把范圍縮小到城市，2015年只有京、滬、浙、深四個(gè)省市城鎮居民收入超過(guò)4萬(wàn)元。智聯(lián)招聘統計的主要城市2015白領(lǐng)人才薪酬顯示，最高的北京和上海月薪也未超過(guò)9000元。上市公司被公認薪酬最高，但2015年，收入最高的北京地區上市公司員工拿到的平均年薪也只有17萬(wàn)元。

在這樣的現實(shí)面前，還能說(shuō)拿出50萬(wàn)現金的人是普通老百姓嗎？沒(méi)有100萬(wàn)身家敢拿50萬(wàn)來(lái)炒股嗎？如果這些百萬(wàn)富翁是中國普通老百姓，中國早就超過(guò)美國了。對于這些投資者而言，難道不能為自己的投資決策負責，還需要政府來(lái)背書(shū)和安撫？

啃哥評點(diǎn)：作者通過(guò)各種薪酬數據，希望說(shuō)明50萬(wàn)在中國已經(jīng)不是“普通老百姓”了，已經(jīng)是有錢(qián)人了。但是，請不要忘記，他們還是“自然人”。新三板的初衷，是不希望“自然人”投資人進(jìn)入的，所以才有了500萬(wàn)門(mén)檻好不好。500萬(wàn)不是說(shuō)要擋住有錢(qián)人，而是希望擋住“自然人”好不好?？懈缯J為，作者在糾結這個(gè)門(mén)檻問(wèn)題，其實(shí)門(mén)檻只是一個(gè)數字，500萬(wàn)彰顯了監管機構將新三板打造成機構投資者市場(chǎng)的決心和意志，是一種態(tài)度的表現。非常重要。

啃哥呼吁，萬(wàn)萬(wàn)不可下調門(mén)檻，否者這個(gè)市場(chǎng)將會(huì )出現嚴重問(wèn)題。原有的平衡體系將被打破的。有錢(qián)人可以通過(guò)購買(mǎi)類(lèi)似啃哥新鼎資本這樣的私募機構基金間接進(jìn)入新三板，照樣可以參與新三板投資。通過(guò)機構間接進(jìn)入這個(gè)市場(chǎng)，才會(huì )更加健康。不要直接“自然人”不顧一切殺進(jìn)去，因為缺乏分析能力，只能輸得一塌糊涂，只剩下底褲再出來(lái)的結果。其實(shí)監管機構深知這一點(diǎn)。將“自然人”“有錢(qián)人”往機構趕，培養基金投資習慣，這是大勢所趨。

所以，啃哥認為，500萬(wàn)門(mén)檻萬(wàn)萬(wàn)不能降低。這樣這個(gè)市場(chǎng)才會(huì )少一些沖動(dòng)的自然人，多一些理性的機構，這個(gè)市場(chǎng)才會(huì )更健康。同時(shí)，有錢(qián)人也可以培養出購買(mǎi)基金產(chǎn)品，間接投資新三板的習慣。本來(lái)投資就是一個(gè)很復雜的事情，美國人們也是主要購買(mǎi)基金，哪有自己直接開(kāi)戶(hù)進(jìn)入的，只有在中國。所有，所以，別被忽悠，萬(wàn)萬(wàn)不可降低500萬(wàn)門(mén)檻。這是命脈和核心。

事實(shí)上，500萬(wàn)門(mén)檻多少已經(jīng)事實(shí)上破產(chǎn)。市場(chǎng)出現了專(zhuān)門(mén)針對新三板開(kāi)戶(hù)的墊資公司，2萬(wàn)塊錢(qián)服務(wù)費就能搞定。同樣的500萬(wàn)，在賬戶(hù)上趴2個(gè)月就挪出去再開(kāi)戶(hù)，這種事情并不少見(jiàn)。這種情況下再強調500萬(wàn)門(mén)檻，不是掩耳盜鈴嗎？事實(shí)上，證監會(huì )已經(jīng)開(kāi)始清查新三板非合格投資者。

啃哥評點(diǎn)：誰(shuí)說(shuō)500萬(wàn)已經(jīng)破產(chǎn)？？正因為有這個(gè)門(mén)檻，所以目前為止，新三板只有22萬(wàn)的開(kāi)戶(hù)人數，其中2萬(wàn)機構，20萬(wàn)自然人。2萬(wàn)機構占據了95%的資金量。這就是新三板高門(mén)檻的結果。當然了，“墊資開(kāi)戶(hù)”只是少數，因為畢竟要花2萬(wàn)，要借錢(qián)開(kāi)的，任何時(shí)候，任何制度，都會(huì )有繞著(zhù)制度走的方式，無(wú)非再?lài)栏窆芾?，清理就好了，何必?ldquo;墊資開(kāi)戶(hù)”大驚小怪呢？墊資開(kāi)戶(hù)最多也沒(méi)有幾萬(wàn)人的，怎么還嚴重到“掩耳盜鈴”呢？顯然作者在嚴重夸大一些問(wèn)題。以支持自己本無(wú)法支持的論點(diǎn)。

證監會(huì )正在嚴查墊子開(kāi)戶(hù)，將新三板開(kāi)戶(hù)后，資金余額長(cháng)期不足一定金額的進(jìn)行限制交易。這是好事情，通過(guò)這樣，就能減少墊子開(kāi)戶(hù)，從而讓市場(chǎng)參與者更是真正的500萬(wàn)開(kāi)戶(hù)者，對于市場(chǎng)是非常好的事情呀。

如果把門(mén)檻降低到50萬(wàn)，會(huì )大大減少墊資的機會(huì )。而且，要把50萬(wàn)門(mén)檻坐實(shí)，比如可以規定投資者賬戶(hù)上要保證市值+現金不少于50萬(wàn)。

啃哥評點(diǎn)：誰(shuí)說(shuō)降低到50萬(wàn)，就不會(huì )有墊資呢？啃哥說(shuō)，只要有門(mén)檻，永遠會(huì )有墊資開(kāi)戶(hù)這個(gè)灰色市場(chǎng)存在的。不過(guò)影響實(shí)在有限，何足掛差。關(guān)鍵是500萬(wàn)不能降低，為了讓進(jìn)入市場(chǎng)的都是機構投資人，為了讓中國富人培養基金投資習慣，不要什么都自己上。術(shù)業(yè)有專(zhuān)攻好不好。市場(chǎng)一旦散戶(hù)進(jìn)來(lái)，即使是50萬(wàn)的散戶(hù)進(jìn)來(lái)，就完蛋了好不好。

2、盡快推出競價(jià)交易

啃哥評點(diǎn)：嚴重錯誤。萬(wàn)萬(wàn)不可操之過(guò)急。

競價(jià)交易比做市商制度更高效是一個(gè)基本事實(shí)。新三板之所以采取做市商制度，而不是競價(jià)交易，是因為參與者太少，流動(dòng)性低，以及在信息披露、股權分散度等方面的不成熟。

啃哥評點(diǎn)：但就這一段而言，啃哥同意。

如果降到50萬(wàn)門(mén)檻，參與者可能擴大100倍，競價(jià)交易就有了前提。同時(shí)，如果監管層在信息披露制度和引導股權分散度方面加大力度，競價(jià)交易快速實(shí)現并非不可能。

啃哥評點(diǎn)：競價(jià)交易不是通過(guò)降低門(mén)檻而實(shí)現的。因為新三板不是A股，新三板的邏輯不是A股的邏輯，新三板不會(huì )淪為第二個(gè)A股。首先，啃哥明確，做市交易如果足夠活躍，對于市場(chǎng)本身就是很有效的，不一定非要推出競價(jià)交易；

做市交易是新三板的一個(gè)過(guò)渡交易制度，它較協(xié)議轉讓制度更加進(jìn)步，但是，較競價(jià)交易效率不足。但是，做市交易需要一段比較長(cháng)的時(shí)間。目前，新三板需要做的根本不是競價(jià)交易，因為根本沒(méi)有基礎。而是通過(guò)分層，在創(chuàng )新層讓做市交易活躍，通過(guò)引入PE/VC等新的機構成為做市商，解決市場(chǎng)目前只有80多家做市商的尷尬局面(美國納斯達克有500多家做市商)，通過(guò)做市商之間的競爭，進(jìn)一步提高做市的效率?？懈缯f(shuō)，現在“做市交易”做好了，做完善了，再談競價(jià)交易吧。還不會(huì )走呢，就想跑，顯然是不負責任的態(tài)度。

競價(jià)交易是最高效，最復雜的交易制度，豈能通過(guò)一個(gè)簡(jiǎn)單的降低門(mén)檻，簡(jiǎn)單的推出，這是不負責任的說(shuō)法。

只有堅持500萬(wàn)開(kāi)戶(hù)門(mén)檻，讓新三板參與者都是機構投資人，讓普通老百姓通過(guò)購買(mǎi)基金的方式間接進(jìn)入新三板。同時(shí)通過(guò)分層，讓創(chuàng )新層交易活躍，讓市場(chǎng)存量資金中的80%向創(chuàng )新層聚集。然后，由于創(chuàng )新層交易活躍，會(huì )吸引長(cháng)期資金進(jìn)入創(chuàng )新層，增加機構資金供給，再進(jìn)一步創(chuàng )新層做市交易活躍，從而增加做市商家數，讓做市交易更加科學(xué)合理，做市商之間充滿(mǎn)競爭，之后，才能考慮其他。

現在談競價(jià)交易，還太早太早。就如同談新三板轉板制度一樣，根本沒(méi)到火候。因為目前的做市交易還沒(méi)有完善還不好。為什么要那么著(zhù)急呢，“羅馬不是一天建成的”。

3、允許公募基金參與

公募基金不允許進(jìn)入的原因，同樣也是因為其涉及到普通個(gè)人投資者。事實(shí)上，公募基金布局新三板的動(dòng)力很大，據不完全統計，共有57家基金公司以直接發(fā)行專(zhuān)戶(hù)理財或成立資管公司發(fā)行資管產(chǎn)品的形式，合計發(fā)行了300只投資新三板的資管計劃，其中223只產(chǎn)品公布了規模，合計規模達到214.29億元。

啃哥評點(diǎn)：啃哥在公募基金呆過(guò)，管理過(guò)公募基金專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品，自認在這個(gè)問(wèn)題上還是有發(fā)言權的。是的，目前參與新三板的公募基金是“公募基金專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品”，就是自然人認購不低于100萬(wàn)門(mén)檻的特殊基金。其實(shí)公募基金的專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品和私募基金產(chǎn)品大同小異，是一樣的產(chǎn)品。這是混業(yè)經(jīng)營(yíng)的充分體現。當然，2015年新三板融資額近1300億，其中214億是公募基金公戶(hù)產(chǎn)品貢獻的，也是功不可沒(méi)的。

有消息說(shuō)，有18家公募基金參與了新三板分層內測，但愿這是一個(gè)公募基金正式參與新三板投資的前兆。事實(shí)上，即使全面放開(kāi)，為了規避社會(huì )化風(fēng)險公募基金募集也可以約定條件：?jiǎn)蝹€(gè)人認購不低于50萬(wàn)元。公募基金的渠道利用起來(lái)，可以動(dòng)員的資金量就會(huì )非常大。

啃哥評點(diǎn)：啃哥笑了，簡(jiǎn)單的邏輯，如果規定50萬(wàn)認購公募基金，那么，和50萬(wàn)開(kāi)戶(hù)有什么不同。那么，為什么別人不自己開(kāi)戶(hù)呢？這個(gè)邏輯又出現了問(wèn)題。目前，就是因為500萬(wàn)門(mén)檻摸不著(zhù)，所以諸多的人們購買(mǎi)100萬(wàn)門(mén)檻的新三板私募或者公募專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品。

同時(shí)，啃哥認為，目前是新三板市場(chǎng)的構筑期，同時(shí)也將是賺錢(qián)效應最明顯的時(shí)候。應該讓大眾分享資本市場(chǎng)的盛宴，而不能只讓掏得起100萬(wàn)的投資人賺錢(qián)。因此，既然公募基金進(jìn)入新三板，18家參與了分層測試，預計不會(huì )太遠。公募基金進(jìn)入新三板創(chuàng )新層，必然帶來(lái)新的資金，那么，市場(chǎng)流動(dòng)性就能夠進(jìn)一步改善。同時(shí)，啃哥覺(jué)得，既然公募基金進(jìn)入，可以把門(mén)檻放低，5萬(wàn)，10萬(wàn)起，讓大眾分享新三板資本盛宴。既然都通過(guò)公募集基金了，只要嚴格管理，就沒(méi)必要那么高門(mén)檻了。高門(mén)檻只是為了限制直接開(kāi)戶(hù)者。

五、結語(yǔ)

盡管流動(dòng)性很差，新三板創(chuàng )業(yè)出口的戰略作用也已經(jīng)非常明顯。2015年以來(lái)創(chuàng )業(yè)投資3000個(gè)退出項目中有46%通過(guò)新三板實(shí)現。

啃哥評點(diǎn)：啃哥同意，這也是對新三板的肯定。

新三板來(lái)之不易，從2002年“代辦股份轉讓系統”成立開(kāi)始算起，十幾年一路波折發(fā)展。2006年，中關(guān)村科技園非上市公司股份報價(jià)轉讓系統算是今天“新”三板的一個(gè)雛形，但其試點(diǎn)園區只有一個(gè)，規模和交易非常不活躍。2012年8月，試點(diǎn)園區擴展到武漢、上海和天津三地，又過(guò)了一年才在全國進(jìn)行推廣。隨著(zhù)2013年底決定性的“49號文”推出，新三板才走向快速軌道，而直至2015年創(chuàng )業(yè)時(shí)代正式啟動(dòng)，新三板的歷史作用才真正有了用武之地，有了今天的一點(diǎn)成績(jì)。

啃哥評點(diǎn)：作者是做VC投資的，所以在從“創(chuàng )業(yè)投資”的角度考慮。但是，殊不知創(chuàng )業(yè)投資永遠是九死一生的事情，風(fēng)險極高。新三板肯定不能完全對標創(chuàng )業(yè)，那么風(fēng)險就太高了。只能說(shuō)，新三板有一部分只能是對接創(chuàng )業(yè)企業(yè)，但是一定比例不大。

在新三板喘息未定的時(shí)候，不從源頭上提升流動(dòng)性，而是把本來(lái)就少得可憐的流動(dòng)性引導到5%的“創(chuàng )新層”，這等于直接把新三板送入了停尸房。簡(jiǎn)單的分層或許容易推出，但如果不系統性地看問(wèn)題，不從歷史維度上思考問(wèn)題，很容易把中國資本市場(chǎng)的獨苗毀于一旦。

啃哥評點(diǎn)：

1)又出現了5%，啃哥總認為應該是15%。拭目以待吧。5%只有350家進(jìn)入創(chuàng )新層，顯然不可能只有那么少好不好；

2)啃哥認為，分層的母的就是要把有限的(但不是少的可憐的)流動(dòng)性引導到創(chuàng )新層去，引導到占市場(chǎng)總量15%-20%的企業(yè)去。因為這才是尊重市場(chǎng)的行為，這才是二八法則的市場(chǎng)，才是健康的市場(chǎng)。新三板一定不是普惠的，不是大鍋飯的。

3)“這等于直接把新三板送入了停尸房”，作者用錯誤的5%比例，以及夸張的“少得可憐”的流動(dòng)性表述，得出“送入停尸房”這個(gè)結論。顯然十分夸大其詞?？懈缯J為，只有“讓一部分人先富起來(lái)”，才有可能先富帶動(dòng)后富，帶來(lái)整體新三板的繁榮。

4)最后一句，作者再次拋出一個(gè)夸張的結論“很容易把中國資本市場(chǎng)的獨苗毀于一旦”?？懈缯f(shuō)，不必要這么聳人聽(tīng)聞好不好。任何政策都是推出后隨時(shí)調整的好不好，哪有一步到位的政策和制度。只要認為方向對，摸著(zhù)石頭過(guò)河，隨時(shí)調整。如果連分層這第一步都不敢邁出，那可就是“裹足不前”了。怎么可能“毀于一旦”呢？發(fā)現問(wèn)題解決問(wèn)題就是?？懈缡植焕斫鉃槭裁丛淖髡哂眠@么夸張的詞匯，來(lái)貶低分層，這個(gè)這么重要，醞釀了一年的重大新三板利好政策。難道就是，“為了批判的批判”嗎？新三板流動(dòng)性，肯定是從分層開(kāi)啟的，是莫大的好事情?。?！

新三板的象征意義怎么說(shuō)也不過(guò)份。中國股權直接融資的比例長(cháng)期在3%以下。中國7000萬(wàn)家企業(yè)，算上新三板也只有1萬(wàn)多家上市；中國的BAT們與本土資本市場(chǎng)統統無(wú)緣；新三板有望扭轉這些不正常的現象，它是中國資本市場(chǎng)26年以來(lái)發(fā)展如此緩慢的糾偏，是中國改革開(kāi)放36年成果釋放的一個(gè)基地，是屬于我們這個(gè)時(shí)代的資本圖騰。

啃哥評點(diǎn)：“中國7000家企業(yè)”，這里啃哥補充一下，同時(shí)有“1500萬(wàn)”中小民營(yíng)企業(yè)。7000萬(wàn)只是工商注冊的企業(yè)數據以及剛剛開(kāi)始運行的企業(yè)。有繳稅記錄的只有1500萬(wàn)，作者7000萬(wàn)是太大的數字。其他僅僅就此段對于新三板的部分觀(guān)點(diǎn)啃哥表示贊成。

新三板到今天，可以說(shuō)仍是一張白紙。在白紙上下筆一定要謹慎，一旦錯誤制度建立，開(kāi)弓難回頭。如果新三板進(jìn)入僵死狀態(tài)，一切偉大意義將化為烏有。

啃哥評點(diǎn)：此段，作者再次開(kāi)始了危言聳聽(tīng)。“在白紙上下筆一定要謹慎，一旦錯誤制度建立，開(kāi)弓難回頭”?？懈绫硎静毁澇?，裹足不前是非?？膳碌?，如果連分層這個(gè)基本的第一步都不敢邁出，啃哥認為，那么只能回家睡大覺(jué)好了。改革，創(chuàng )新，包括啃哥新鼎資本的投資，都是有風(fēng)險的，但是只要愿意改變，有了問(wèn)題及時(shí)調整，那么，就可以進(jìn)步。如果連“做”這件事情都在猶豫，那么，是不可能有所成就的。作者因為錯誤的看到新三板的分層的小的風(fēng)險，在無(wú)限放大，再引申出來(lái)進(jìn)一步放大的結論，啃哥認為，實(shí)在缺乏嚴謹的態(tài)度和科學(xué)的精神。是完全不負責任的言論。

最后一句，再次將本文的言論放大到最大，直接拋出一個(gè)沒(méi)有原因的結論，“如果新三板進(jìn)入僵死狀態(tài)，一切偉大意義將化為烏有”。是啊，分層不就是打破新三板的僵局的第一步嗎？如果連分層都沒(méi)有，那么，還就真是僵局了。股轉公司正在用盡全力，集合社會(huì )各方精英，煞費苦心的一年左右時(shí)間，全力完成新三板分層，造福大眾最需要資金的民營(yíng)企業(yè)。這是在中國資本市場(chǎng)歷史上寫(xiě)下濃墨重彩的一筆的時(shí)刻，在這個(gè)時(shí)候，作者無(wú)端端炮轟改革，目的何在，動(dòng)機何在，值得商榷。難道真的是為了博出名嗎？這樣的出名方式不出也罷。“君子愛(ài)財，取之有道”，何必如此呢？只會(huì )為明眼人恥笑。

啃哥總結：

啃哥可以很明確的指出，本文只是一篇沒(méi)有實(shí)際內容的為了博眼球的文章而已?？懈绫静幌敕治?，可是很多對于新三板，對于資本市場(chǎng)一知半解的朋友，在不停地問(wèn)啃哥如何看待該文章?？懈鐩](méi)有時(shí)間一一回答，就緊急撰寫(xiě)此文加以分析。試想，如果原文很?chē)乐?，相信啃哥是無(wú)法反駁的；正因為原文漏洞百出，但是又有眾多對于金融一知半解的群眾，被蠱惑是情理之中的。那么，啃哥必須出手，說(shuō)明什么才是真正的新三板，啃哥不能容忍對新三板分層如此錯誤的認識。同時(shí)逐字逐句分析，指出原文到底錯在哪里，給群眾增加一雙雪亮的眼睛，分清是否?？懈缭谙?，原文的目的，其實(shí)就是為了出名而已。如果說(shuō)希望提出分層的合理意見(jiàn)，請讀者閉著(zhù)眼睛想一想，為什么不在分層征求意見(jiàn)稿的征求意見(jiàn)半年時(shí)間內推出。非要趕在馬上分層的時(shí)候寫(xiě)?？懈缦胍幌?，除了為了博出名，賺吆喝，做空新三板，實(shí)在找不到任何理由。

再最后梳理一下原文的體系。首先原文用一個(gè)非常吸引眼球得標題開(kāi)始“分層，停尸房”，那么讀者就有興趣讀下去了。但是，啃哥想說(shuō)，金融，新三板不是娛樂(lè )明星的頭版頭條，不是章子怡，汪峰，而講究的是邏輯和論據。再通過(guò)正文，就會(huì )發(fā)現邏輯混亂，概念不清。作者1)首先用一些數據說(shuō)明新三板的流動(dòng)性缺乏，包括每天2億成交額(其實(shí)應該是10億)，2895家無(wú)成交。而閉口不提市場(chǎng)就應該是二八法則。2)接著(zhù)，簡(jiǎn)單粗暴的認為金融就是“搞錢(qián)，財富效應”，完全無(wú)視金融市場(chǎng)最重要的定價(jià)功能，效率提升功能，創(chuàng )業(yè)的情懷問(wèn)題。這基本上還是A股那個(gè)圈錢(qián)的簡(jiǎn)單強盜賺取散戶(hù)錢(qián)的邏輯。3)分析分層對于解決流動(dòng)性問(wèn)題，錯誤的用5%的這個(gè)錯誤指標?？懈缰赋?，至少應該是15%而非夸張的5%。同時(shí)錯誤的希望通過(guò)分層“畢其功于一役”，解決流動(dòng)性。試問(wèn)，哪有那么好的事情。正如新三板發(fā)言人隋強副總所說(shuō)，對那些為了活躍而活躍的觀(guān)點(diǎn)我是不贊同的，分層只是第一步，流動(dòng)性是逐步改善的。4)如此強調流動(dòng)性，還是A股思維，快進(jìn)快出。但是有沒(méi)有想過(guò)，A股快進(jìn)快出似乎賺錢(qián)了，但是賺的錢(qián)是誰(shuí)的，是A股2億股民好不好；隋總層很明確的指出過(guò)，新三板不是A股，不會(huì )走A股的路；5)接著(zhù)，作者繼續用5%的這個(gè)錯誤的指標，夸張的認為沒(méi)有進(jìn)入創(chuàng )新層的就是“垃圾”?？懈缬蒙蠈W(xué)時(shí)“快班”，“慢班”作比喻，分層才是真正打破大鍋飯的過(guò)程，何來(lái)“垃圾”一說(shuō)。有競爭才有進(jìn)步好不好；6)接著(zhù)，再次危言聳聽(tīng)，“95%的垃圾”“”徹底死亡“，5%的，暴漲暴跌?？懈缭噯?wèn)，何來(lái)如此結論。完全缺乏論據。只是為了吸引眼球而吸引眼球的吶喊而已；7)作者再用納斯達克11年才能分層，新三板2年就分層。但是啃哥認為，今日之中國豈能和40年前的美國相提并論。中國什么都是快。當年剛剛改革開(kāi)放不是很多人預言中國趕上日本，韓國需要100年嗎？結果內，30年總體GDP已經(jīng)做到。在快速發(fā)展的中國，就是一個(gè)趕超的過(guò)程；8)接著(zhù)，作者認為“5%公司變相獲得政府背書(shū)，重回主板邏輯”。首先5%數據應該是15%，其次，分層標準時(shí)公開(kāi)的，都是系統自動(dòng)分層，沒(méi)有人為干預，何來(lái)“政府背書(shū)”，任何達到標準的都可以創(chuàng )新層。這是非常公開(kāi)透明的。反而，只有A股的上市審核制度，才是真正的“政府背書(shū)”，作者混淆了新三板和A股的基本制度；9)作者再認為，“造假可能蔓延，退潮后將暴露裸泳的人”?？懈缭噯?wèn)，那個(gè)市場(chǎng)沒(méi)有造假，造假不可怕，關(guān)鍵是歸責，追責。新三板把權利完全放給中介機構，反而才是最大的避免造假。請原文作者就新三板論新三板，避免混淆了基本概念；10)作者再認為“更大負面影響：第三次資本市場(chǎng)地震”，啃哥淡淡一笑，這樣的言論一出，更加說(shuō)明本文的用意就是為了博取眼球而已。司馬昭之心，通過(guò)此句盡顯；11)作者提出三點(diǎn)意見(jiàn)，第一是降低到50萬(wàn)?？懈鐖詻Q表示反對。新三板之所以走到現在，就是因為500萬(wàn)門(mén)檻。沒(méi)有散戶(hù)參與的市場(chǎng)才是簡(jiǎn)單健康的市場(chǎng)，才是機構與機構較量的市場(chǎng)。而A股，是一個(gè)賭場(chǎng)，而且是機構逢賭必贏(yíng)的賭場(chǎng)，因為可以看底牌好不好；新三板萬(wàn)萬(wàn)不能降低門(mén)檻，這是核心的核心?。?！12)作者再次建議“盡快推出競價(jià)交易”，啃哥說(shuō)，講話(huà)做事情要接地氣。新三板現在根本不具備競價(jià)交易的基礎。羅馬不是一天建成的好不好。13)“允許公募基金參與”，作者也不是一無(wú)是處，這點(diǎn)啃哥表示贊成；14)最終，作者用上面零碎的內容，給出一個(gè)結論“在新三板喘息未定的時(shí)候，不從源頭上提升流動(dòng)性，而是把本來(lái)就少得可憐的流動(dòng)性引導到5%的“創(chuàng )新層”，這等于直接把新三板送入了停尸房”?？懈缯f(shuō)，且不論不是5%而是15%好不好，其次，沒(méi)有依據的最終拋出了一個(gè)結論，博取眼球。

相信很多讀者，讀到最后就是覺(jué)得很熱鬧，但是讀不懂原文。讀不懂原文就對了，因為原文是缺乏論據，而是東拼西湊一些內容，然后拋出一個(gè)不太相關(guān)的結論的過(guò)程而已。所以連啃哥也不知道原文到底在說(shuō)什么。

也就是說(shuō)，原文，其實(shí)是作者先有一個(gè)否定分層的結論，再反過(guò)來(lái)尋找一些勉強或者不想關(guān)的內容湊起來(lái)的文章。所以讀起來(lái)吃力?？懈缯f(shuō)，不是深奧，而是本身邏輯出現了問(wèn)題。

最終，啃哥想說(shuō)，市場(chǎng)紛繁復雜，新三板一路艱辛走到現在。分層前夕，任重道遠，新三板的繁榮需要整個(gè)社會(huì )的呵護。如果大家都是懷著(zhù)看熱鬧的心態(tài)，那么，又是魯迅筆下的血饅頭故事，讓人悲涼?？吹阶蛲砟敲炊嗟拇蠊娞枱o(wú)端端轉發(fā)這篇文章，那么多人熱烈討論，啃哥心里面瓦涼瓦涼的。但是，啃哥堅信，既然新三板是大政方針，是2016年中國兩會(huì )金融最大的熱點(diǎn)，是整個(gè)資本市場(chǎng)的核心，是證券日報今年兩會(huì )期間多次的頭版頭條。那么，任何的不清晰的認識都將只是曇花一現。新三板公司正在全力做著(zhù)一件改變中國金融歷史的大事件，2016年將有超過(guò)1萬(wàn)家企業(yè)掛牌新三板，中國1500萬(wàn)中小民營(yíng)企業(yè)正在迅速資本化。這個(gè)市場(chǎng)需要所有人來(lái)呵護。希望讀者朋友們，在看到類(lèi)似文章的時(shí)候，多幾分自己的思考。如果不懂，堅決不轉發(fā)，那么，這個(gè)市場(chǎng)才能夠快速，健康發(fā)展。“不隨波逐流，只捫心自問(wèn)”，每個(gè)個(gè)體都有分析判斷能力，我們每個(gè)人都不是被輿論牽著(zhù)鼻子走的機器。

慎思之，明辨之，篤行之！來(lái)源：微信公眾號啃哥張馳