挖貝網(wǎng)訊 4月7日，全國股轉公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）》（簡(jiǎn)稱(chēng)，指引），明確主辦券商內核職責，主辦券商及其內核機構成員違規情形嚴重，將暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)，并視情節輕重，及時(shí)向中國證監會(huì )報告。

股轉公司稱(chēng)，為進(jìn)一步規范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務(wù)內核工作。為進(jìn)一步規范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務(wù)內核工作，全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商內核工作指引。

指引對內核意見(jiàn)范圍做出去明確要求：內核機構應獨立、客觀(guān)、公正地履行職責，對推薦文件和掛牌申請文件進(jìn)行審核，并對相關(guān)事項發(fā)表意見(jiàn)：項目小組是否已按要求對申請掛牌公司進(jìn)行了盡職調查；申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關(guān)信息披露的規定；申請掛牌公司是否符合掛牌條件；是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；中國證監會(huì )、全國股轉公司規定的其他職責。

內核機構應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。內核會(huì )議成員應具備下列條件之一： 具有注冊會(huì )計師或律師資格并在其專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷； 具有相關(guān)行業(yè)高級職稱(chēng)的專(zhuān)家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。

對于內核機構成員解聘也做出明確規定：任期內因職務(wù)變動(dòng)而不宜繼續擔任內核機構成員的；任期內嚴重瀆職或者違反法律、法規和內核工作紀律的；注冊會(huì )計師、律師或相關(guān)行業(yè)專(zhuān)家因違法行為或者違紀行為被撤銷(xiāo)資格，而不具備內核機構成員條件的；任期內受到中國證監會(huì )行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的；不適合擔任內核機構成員的其他情形。

全國股轉公司對主辦券商及其內核機構成員實(shí)施自律監管。主辦券商及其內核機構成員的行為違反相關(guān)規定，全國股轉公司依據相關(guān)法律法規、業(yè)務(wù)規則對其采取自律監管措施和紀律處分。處罰措施包括約見(jiàn)談話(huà)、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開(kāi)譴責等自律措施或紀律處分；情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)；并視情節輕重，及時(shí)向中國證監會(huì )報告。

附全文：

全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商

內核工作指引（試行）

（征求意見(jiàn)稿）

第一章    總則

第二章    內核機構與人員

第三章    內核程序

第四章    自律監管措施和違規處理

第五章    附則

第一章  總則

第一條【目的依據】為進(jìn)一步規范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務(wù)內核工作，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商推薦業(yè)務(wù)規定（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》，制定本指引。

第二條【內核總體要求】主辦券商應加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。

主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）報送推薦掛牌項目申請文件前，應當按照本指引規定履行內核程序。

第三條 【內核工作原則】?jì)群藱C構成員應遵循勤勉盡責、誠實(shí)守信的原則，對推薦業(yè)務(wù)涉及的推薦文件和掛牌申請文件、盡職調查工作底稿進(jìn)行審慎核查，并獨立作出專(zhuān)業(yè)判斷。

第四條 【內核機構披露】全國股轉公司依法對主辦券商及其內核機構成員實(shí)施自律監管。

主辦券商應將內核機構設置、工作制度、成員名單及簡(jiǎn)歷在全國股轉系統指定信息披露平臺上披露。

內核機構工作制度或內核成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應及時(shí)報全國股轉公司備案，并在五個(gè)工作日內更新披露。

第二章  內核機構與人員

第一節  內核機構

第五條 【內核機構獨立】主辦券商內核機構，應獨立于推薦業(yè)務(wù)部門(mén)，負責內核工作的組織與管理。主辦券商對全國股轉公司業(yè)務(wù)實(shí)行統一部門(mén)管理的，應在一級部門(mén)下設不同的二級部門(mén)，分別負責推薦業(yè)務(wù)和內核工作。

第六條 【內核意見(jiàn)范圍】?jì)群藱C構應獨立、客觀(guān)、公正地履行職責，對推薦文件和掛牌申請文件進(jìn)行審核，并對下述事項發(fā)表意見(jiàn)：

（一）項目小組是否已按要求對申請掛牌公司進(jìn)行了盡職調查；

（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關(guān)信息披露的規定；

（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）中國證監會(huì )、全國股轉公司規定的其他職責。

第七條 【內核履職獨立】?jì)群藱C構應當恪守獨立履行職責的原則，堅持客觀(guān)、公正立場(chǎng)，不受主辦券商其他部門(mén)和個(gè)人的干涉。

第八條 【內核形式】?jì)群藱C構以召開(kāi)內核會(huì )議形式對內核事項進(jìn)行審核。內核會(huì )議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉公司報送推薦文件和掛牌申請文件。

第二節  內核機構成員

第九條 【內核機構成員構成】?jì)群藱C構應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。

內核機構成員分為內核會(huì )議成員與內核專(zhuān)員。內核專(zhuān)員數量應與主辦券商推薦業(yè)務(wù)規模相匹配。

第十條 【內核會(huì )議成員資質(zhì)】?jì)群藭?huì )議成員應具備下列條件之一：

（一）具有注冊會(huì )計師或律師資格并在其專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；

（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱(chēng)的專(zhuān)家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。

第十一條 【內核專(zhuān)員】?jì)群藢?zhuān)員應具備主辦券商認可的專(zhuān)業(yè)勝任能力，履行以下職責：

（一）現場(chǎng)內核；

（二）整理內核意見(jiàn)；

（三）跟蹤審核項目小組對內核意見(jiàn)的落實(shí)情況；

（四）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見(jiàn)；

（五）就該項目?jì)群斯ぷ鞯挠嘘P(guān)事宜接受全國股轉公司質(zhì)詢(xún)。

第十二條 【內核機構成員解聘】?jì)群藱C構成員存在下列情形之一的，主辦券商應予以解聘：

（一）任期內因職務(wù)變動(dòng)而不宜繼續擔任內核機構成員的；

（二）任期內嚴重瀆職或者違反法律、法規和內核工作紀律的；

（三）注冊會(huì )計師、律師或相關(guān)行業(yè)專(zhuān)家因違法行為或者違紀行為被撤銷(xiāo)資格，而不具備內核機構成員條件的；

（四）任期內受到中國證監會(huì )行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的；

（五）不適合擔任內核機構成員的其他情形。

第十三條【內核機構成員工作原則】?jì)群藱C構成員應當遵守職業(yè)道德準則，誠實(shí)守信，勤勉盡責，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專(zhuān)業(yè)勝任能力。

第三章  內核程序

第一節  現場(chǎng)核查

第十四條 【現場(chǎng)核查】主辦券商召開(kāi)內核會(huì )議前，應對推薦文件和掛牌申請文件、盡職調查工作底稿進(jìn)行現場(chǎng)核查。

現場(chǎng)核查人員應由內核專(zhuān)員擔任。

第十五條 【現場(chǎng)核查工作】?jì)群藢?zhuān)員應根據申請掛牌公司所屬行業(yè)特征制定現場(chǎng)核查計劃，通過(guò)實(shí)地察看、訪(fǎng)談等方式了解項目基本情況和主要風(fēng)險，對重點(diǎn)問(wèn)題予以關(guān)注。

第十六條 【現場(chǎng)核查報告】?jì)群藢?zhuān)員應當形成現場(chǎng)核查報告并提交內核會(huì )議?，F場(chǎng)核查報告是現場(chǎng)核查工作的總結性文件，內核專(zhuān)員應當在現場(chǎng)核查報告中如實(shí)地進(jìn)行分析、判斷。

現場(chǎng)核查報告應當包括以下內容：

（一）項目名稱(chēng)、現場(chǎng)核查人員、核查時(shí)間、報告出具時(shí)間；

（二）現場(chǎng)核查概述，包括但不限于主要核查事項及核查方法；

（三）現場(chǎng)核查工作發(fā)現的問(wèn)題。

第十七條 【現場(chǎng)核查工作文件存檔】?jì)群藢?zhuān)員應制作現場(chǎng)核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年?，F場(chǎng)核查工作底稿作為推薦文件附件提交全國股轉公司，并應至少包含以下內容：

（一）現場(chǎng)核查計劃；

（二）現場(chǎng)核查記錄，如訪(fǎng)談?dòng)涗?、底稿查驗記錄、現場(chǎng)查看記錄及圖片資料、中介機構交流備忘錄等；

（三）現場(chǎng)核查報告。

第二節  內核會(huì )議

第十八條 【內核會(huì )議召開(kāi)條件】經(jīng)內核專(zhuān)員確認后，項目小組可向內核機構申請召開(kāi)內核會(huì )議。

第十九條 【內核會(huì )議人員】?jì)群藭?huì )議須七名以上內核機構成員出席方可召開(kāi)，其中律師、注冊會(huì )計師和行業(yè)專(zhuān)家至少各一名，且由推薦業(yè)務(wù)部門(mén)人員兼任的不得超過(guò)三分之一。

第二十條 【內核機構成員回避】?jì)群藱C構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：

（一）擔任該項目小組成員的;

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十一條【內核機構成員自律要求】?jì)群藱C構成員應當遵守以下自律要求：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）以審慎態(tài)度獨立發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

（三）不得利用職務(wù)之便，為本人或他人謀取不當利益。

第二十二條 【審核工作底稿】?jì)群藭?huì )議成員應獨立、客觀(guān)、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現的問(wèn)題、建議補充調查核實(shí)的事項以及對推薦掛牌的意見(jiàn)等內容。

第二十三條 【內核會(huì )議審核意見(jiàn)】?jì)群藭?huì )議應在成員中指定注冊會(huì )計師、律師及行業(yè)專(zhuān)家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會(huì )計事項調查人員、法律事項調查人員及行業(yè)分析師出具的調查意見(jiàn)進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見(jiàn)，提交內核會(huì )議。

第二十四條 【內核專(zhuān)員列席要求】?jì)群藢?zhuān)員應當出席內核會(huì )議，向內核會(huì )議匯報現場(chǎng)核查中發(fā)現的問(wèn)題及落實(shí)情況。

第二十五條 【項目成員列席要求】項目小組成員應當列席內核會(huì )議，向內核會(huì )議匯報盡職調查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢(xún)。

第二十六條 【內核會(huì )議形式】?jì)群藭?huì )議可采取現場(chǎng)會(huì )議、電話(huà)會(huì )議或視頻會(huì )議的形式召開(kāi)。內核機構成員應以個(gè)人身份出席內核會(huì )議，發(fā)表獨立審核意見(jiàn)并行使表決權。因故不能出席的內核會(huì )議成員應委托他人出席并提交授權委托書(shū)及獨立制作的審核工作底稿。每次會(huì )議委托他人出席的內核會(huì )議成員,不得超過(guò)應出席成員的三分之一。

第二十七條 【內核會(huì )議表決】?jì)群藭?huì )議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會(huì )計師、律師和行業(yè)專(zhuān)家均為贊成票為通過(guò)。

第二十八條 【內核會(huì )議記錄】主辦券商應對內核會(huì )議過(guò)程形成記錄，在內核會(huì )議表決的基礎上形成內核意見(jiàn)。內核意見(jiàn)應包括以下內容：審核意見(jiàn)、表決結果、出席會(huì )議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會(huì )議成員均應在內核意見(jiàn)上簽名。

第二十九條 【項目推薦條件】主辦券商應根據內核會(huì )議意見(jiàn)，決定是否向全國股轉公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第四章  自律監管措施和違規處理

第三十條 【監管措施及違規處理總原則】全國股轉公司對主辦券商及其內核機構成員實(shí)施自律監管。主辦券商及其內核機構成員的行為違反本指引規定的，全國股轉公司依據相關(guān)法律法規、業(yè)務(wù)規則對其采取自律監管措施和紀律處分。

第三十一條 【特別監管事項】主辦券商及其內核機構成員出現以下情形之一的，全國股轉公司視情形對其采取約見(jiàn)談話(huà)、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開(kāi)譴責等自律措施或紀律處分；情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)；并視情節輕重，及時(shí)向中國證監會(huì )報告：

（一）盡職調查制度、現場(chǎng)核查制度、審核工作底稿制度未有效執行；

（二）現場(chǎng)核查報告、現場(chǎng)核查工作底稿、審核工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）唆使、協(xié)助或參與公司推薦業(yè)務(wù)部門(mén)、申請掛牌公司及其他證券服務(wù)機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（四）唆使、協(xié)助或者參與申請掛牌公司干擾全國股轉公司審查工作以及證券監督管理機構相關(guān)工作；

（五）內核機構成員利用職務(wù)之便為本人或他人謀取不當利益；

（六）嚴重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第三十二條 對全國股轉公司采取的監管措施，主辦券商及其內核機構成員提出申辯的，如有充分證據證明下列事實(shí)且認為理由成立，全國股轉公司應當予以采納：

（一）申請掛牌公司或其高管人員故意隱瞞重大事實(shí)，主辦券商及內核機構成員已履行勤勉盡責義務(wù)；

（二）申請掛牌公司在掛牌申請文件中做出特別提示，主辦券商及內核機構成員已履行勤勉盡責義務(wù)；

（三）主辦券商、內核機構成員已履行勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第五章  附則

第三十三條【解釋主體】本指引由全國股轉公司負責解釋。

第三十四條【實(shí)施時(shí)間】本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。