近日，新三板掛牌企業(yè)永繼電氣（430422）發(fā)布公告，公司于1月14日將東莞市瓦力智能科技有限公司（下稱(chēng)：東莞瓦力）告上法庭，要求其支付股權回購款2090萬(wàn)元及利息9.22萬(wàn)元、違約金1000萬(wàn)元。東莞瓦力法定代表人陳道群作為被告二承擔連帶責任。

而在前兩年，永繼電氣和東莞瓦力還是合作伙伴關(guān)系，一起出資設立了一家項目公司——浙江瓦力智能設備有限公司（下稱(chēng)：瓦力智能），共同從事工業(yè)機器人的研發(fā)、設計、制造、銷(xiāo)售。

是什么讓昔日“好友”反目成仇，最終鬧上法庭呢？

挖貝先生調查發(fā)現，讓永繼電氣和東莞瓦力這對昔日伙伴鬧翻的正是促成他們合作的項目公司——瓦力智能。從2014年2月決定合作設立瓦力智能到2016年1月14日對簿公堂，永繼電氣和東莞瓦力用了不過(guò)兩年時(shí)間，真是“友誼的小船說(shuō)翻就翻”的真實(shí)寫(xiě)照。

 （圖片來(lái)自微博@企鵝北游記）

人生若只如初見(jiàn) 那年我們還是好朋友

永繼電氣2014年1月24日在新三板掛牌，掛牌一個(gè)月后即宣布與吳建鋒、東莞瓦力共同出資設立參股子公司瓦力智能。其中，永繼電氣以貨幣出資1900萬(wàn)元，占比38%；吳建鋒以貨幣出資500萬(wàn)元，占比10%；東莞瓦力以固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)出資2600萬(wàn)元，占比52%。

2014年7月17日，瓦力智能完成工商登記，由東莞瓦力進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，主要從事機器人、機器人核心部件、機器人相關(guān)的自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、設計、銷(xiāo)售，以及機器人生產(chǎn)項目的籌建。

挖貝新三板研究院資料顯示，在出資設立瓦力智能之前，永繼電氣主要生產(chǎn)小型斷路器、電斷路器等低壓電器產(chǎn)品，產(chǎn)品以出口外銷(xiāo)為主，最終出口量占總產(chǎn)量的90%以上。

永繼電氣稱(chēng)，出資設立瓦力智能主要是為了發(fā)展機器人項目，滿(mǎn)足公司發(fā)展戰略的需要，增加盈利點(diǎn)。

我最深?lèi)?ài)的人 傷我卻是最深

2015年8月4日，瓦力智能剛成立一年多，永繼電氣就宣布終止對瓦力智能的投資。3個(gè)月后（即2016年1月14日），永繼電氣將合作伙伴東莞瓦力及其法定代表人陳道群告上法庭。

永繼電氣為何如此快的抽身而退？又為何如此決絕地起訴昔日合作伙伴？

挖貝先生調查發(fā)現，永繼電氣與東莞瓦力的這場(chǎng)“友情”原來(lái)是有條件的，也就是大家常說(shuō)的“對賭協(xié)議”（文后注）。

永繼電氣與東莞瓦力簽訂的《機器人項目公司股東協(xié)議》中有這樣的約定：東莞瓦力承諾，在瓦力智能成立之日起一年內主營(yíng)業(yè)務(wù)凈利潤至少達到人民幣800萬(wàn)，如果達不到目標或者永繼電氣對瓦力智能的運營(yíng)、管理不滿(mǎn)意，永繼電氣有權要求東莞瓦力在三個(gè)月內購買(mǎi)永繼電氣的股權，股權轉讓款總額應不低于永繼電氣實(shí)際出資款的110%。

在終止對外投資的公告中，永繼電氣提出要求，東莞瓦力按照協(xié)議約定購買(mǎi)永繼電氣持有的瓦力智能38%的股權。

挖貝先生認為，一般到了這個(gè)地步，東莞瓦力按照約定回購股份結束這場(chǎng)對賭協(xié)議就行了，雙方好聚好散，以后還可以是朋友。

但永繼電氣稱(chēng)，早在2015年8月14日和12月4日，公司就已兩次要求東莞瓦力對永繼電氣持有的瓦力智能股份進(jìn)行回購，但東莞瓦力始終未履行回購義務(wù)向永繼電氣支付回購款。

于是，在2016年1月14日，永繼電氣抱著(zhù)“你不仁休怪我不義”的想法（挖貝先生無(wú)責任腦補）正式將東莞瓦力訴諸法庭。訴狀中，永繼電氣不但要求東莞瓦力支付2090萬(wàn)元的股權回購款及利息9.22萬(wàn)元，還要求其支付違約金1000萬(wàn)元。但這1000萬(wàn)元的違約金并不是針對東莞瓦力不進(jìn)行股權回購要求的，而是因為東莞瓦力與其實(shí)際控制人陳道群諸多行動(dòng)違反了《機器人項目公司股東協(xié)議》的競業(yè)限制條款。

同時(shí)，永繼電氣在訴狀中還稱(chēng)，瓦力智能的公司經(jīng)營(yíng)管理不善，永繼電氣完全對此失去信心。

看到“完全”兩個(gè)字，即使隔著(zhù)屏幕，挖貝先生都感覺(jué)到了永繼電氣內心的失望：對賭協(xié)議失敗、公司增加新的盈利點(diǎn)的愿望落空還不算，對賭協(xié)議的對象還拒絕履行回購義務(wù)支付回購款。

1900萬(wàn)元對于新三板任何一家公司來(lái)說(shuō)都不是小數，對永繼電氣也是如此。

挖貝新三板研究院資料顯示，永繼電氣2013年的凈利潤為3234.61萬(wàn)元，2014年2月投資瓦力智能的1900萬(wàn)元占了2013年凈利潤的58.74%。

如果東莞瓦力不支付回購款進(jìn)行股票回購，永繼電氣股票持續套牢，弄不好永繼電氣半年都白干了。（轉自挖貝網(wǎng)公眾號：wabeiwang）

注：對賭協(xié)議——收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時(shí)，對于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，對賭協(xié)議實(shí)際上就是期權的一種形式。通過(guò)條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。