昨日，新三板掛牌的中視文化正式取得股轉系統核準函，核準該公司首家發(fā)行優(yōu)先股。

首單花落中視文化

中視文化2014年1月24日在全國股轉系統掛牌轉讓?zhuān)鬓k券商為金元證券，主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告代理、媒體經(jīng)營(yíng)、演藝經(jīng)紀和影院經(jīng)營(yíng)。該公司是自2015年9月22日股轉系統發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》及相關(guān)業(yè)務(wù)指南后，首家完成優(yōu)先股發(fā)行的掛牌公司，并將按照中國結算的要求辦理優(yōu)先股登記后正式申請在股轉系統辦理優(yōu)先股掛牌手續。

所謂優(yōu)先股，一般是指股份公司出于某種特定的目的和需要而發(fā)行的，且在票面上要注明“優(yōu)先股”字樣的一種股票。優(yōu)先股股東的特別權利就是可優(yōu)先于普通股股東以固定的股息分取公司收益并在公司破產(chǎn)清算時(shí)優(yōu)先分取剩余資產(chǎn)，但一般不能參與公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體的優(yōu)先條件必須由公司章程加以明確。

今年以來(lái)，市場(chǎng)參與優(yōu)先股發(fā)行的熱情較高，截至目前，鑫裝農貸、中視文化、誠信小貸、中國康復、思考投資、齊魯銀行等11家新三板公司發(fā)布了非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股方案，籌備優(yōu)先股發(fā)行事宜。對于優(yōu)先股掛牌后的轉讓工作，目前股轉公司正在積極推進(jìn)，并在技術(shù)條件成熟后盡快為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。

據具體負責本次優(yōu)先股發(fā)行的金元證券場(chǎng)外市場(chǎng)部副總經(jīng)理馬聰聰預測，優(yōu)先股將成為掛牌公司越來(lái)越流行的新興融資方式。

不過(guò)，太平洋證券副總裁程曉明認為，普通股才是純粹意義的股權融資品種，市場(chǎng)不宜對優(yōu)先股的作用過(guò)于放大，以為優(yōu)先股就可以替代普通股，進(jìn)而導致三板交易制度改革推遲。

安信新三板：中視文化（430508）案例分析

公司主要經(jīng)營(yíng)：文化產(chǎn)業(yè)投資開(kāi)發(fā)，影視基地建設經(jīng)營(yíng)，影視劇拍攝、制作、發(fā)行、服務(wù)，報刊、圖書(shū)發(fā)行、銷(xiāo)售，大型文藝活動(dòng)，文化項目策劃，承辦書(shū)畫(huà)、藝術(shù)品展覽銷(xiāo)售等產(chǎn)品。

在新三板的企業(yè)中，在優(yōu)先股條款中設定“回售”環(huán)節的，目前就只有中視文化一家。

公司設定的固定股息率為4%，采取的是累積股息支付方式。但與此同時(shí)，公司還需要額外支付3%的基金管理費用，合計7%的年化預計支付額也算是高的。但是該數據并不高于公司最近兩個(gè)會(huì )計年度的年均加權平均凈資產(chǎn)收益率。

公司發(fā)行優(yōu)先股的目的：

能較好滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展所帶來(lái)的資金需求；

本次發(fā)行的優(yōu)先股因投資者具有回售權而計入金融負債，有助于提高公司的財務(wù)杠桿，同時(shí)發(fā)行后公司的資產(chǎn)負債率為 44.14%，仍處在較低、可控的水平；

優(yōu)先股的發(fā)行既不會(huì )擴張股本，一般情況下也不會(huì )稀釋現有股東的投票權，又能使公司通過(guò)較低的成本獲得融資，滿(mǎn)足公司影院不斷擴張的資金需求，實(shí)現股東利益最大化。

新三板優(yōu)先股第一單的落地以及即將建立的優(yōu)先股轉讓流通機制，將增加新三板市場(chǎng)的融資工具和投資工具，進(jìn)一步完善新三板的市場(chǎng)功能，促進(jìn)二級市場(chǎng)的流動(dòng)性。

中視文化股權結構集中，第一大股東的股權占到78.31%。因此選擇發(fā)行優(yōu)先股而不是定增的原因不在于防止分散股權，影響控制權。從公司披露的優(yōu)先股發(fā)行預案看。公司此次發(fā)行目的是建設劃用于海南省儋州中視國際影城（夏日店）建設和補充一般流動(dòng)資金。

本次擬非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股的發(fā)行對象為海南聯(lián)合股權投資基金管理有限公司，該公司海南省財政性股權專(zhuān)項資金指定的三家股權基金管理公司之一。

此次投資的資金來(lái)源是海南省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展專(zhuān)項基金，該項基金在2013年以前是以補貼的形式發(fā)放到各個(gè)企業(yè)，而之后則改成了股權投資或其他投資方式。由于國資企業(yè)對風(fēng)險的控制，風(fēng)險較低的優(yōu)先股成為了最佳選擇。

5年后可要求公司贖回

據悉，中視文化此次非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股的種類(lèi)為可累積、非參與、設回售及贖回條款、不可轉換的優(yōu)先股，在會(huì )計處理上計入金融負債。發(fā)行規模為人民幣 1000萬(wàn)元，票面股息率為4%，目的是用于儋州中視國際影城（夏日店）建設及補充流動(dòng)資金。發(fā)行對象海南聯(lián)合股權投資基金管理有限公司是由海南聯(lián)合資產(chǎn)管理公司及海南扶貧工業(yè)開(kāi)發(fā)區總公司雙方出資設立的國有獨資股權基金管理公司。

值得注意的是，滬深交易所上市公司發(fā)行的優(yōu)先股，通常僅設置贖回條款，即公司可以根據自身情況決定贖回并注銷(xiāo)已發(fā)行的優(yōu)先股，而中視文化本次發(fā)行的優(yōu)先股在設置贖回條款的同時(shí)，還設置了回售條款。

也就是說(shuō)，中視文化優(yōu)先股股東有權自首個(gè)計息起始日起期滿(mǎn)5年之后，要求中視文化按照本次發(fā)行所登記的股數，一次性全部贖回其所持有的優(yōu)先股股票。這在股轉系統乃至國內資本市場(chǎng)都尚屬首次，該種優(yōu)先股發(fā)行的條款設置，將為市場(chǎng)上發(fā)行優(yōu)先股的公司提供更多的有益借鑒。

與主板優(yōu)先股有何差異？