英大證券“烏龍指”事件過(guò)去沒(méi)幾個(gè)月，市場(chǎng)今天又出現了異常。只不過(guò)由“一陽(yáng)指”變成了“金針探底”，它就是山川秀美（831588.OC）。

今日開(kāi)盤(pán)后，山川秀美低開(kāi)后放量暴跌，一度跌至2.05元，跌幅高達70.71%。午后，股價(jià)震蕩回升，最終報收5.99元，收跌14.43%。

從交易紀錄可以看到，在宣布停牌前一段時(shí)間，山川秀美的股價(jià)從2.8一路漲到了7塊錢(qián)。而此次復牌后的放巨量暴跌，沒(méi)有人逃掉了。

為什么，為什么，為什么！

重大資產(chǎn)重組終止了。

3月22日，山川秀美董事會(huì )決議，中止重大資產(chǎn)重組。3月23日，山川秀美公告復牌。今天，山川秀美復盤(pán)暴跌。

關(guān)于山川秀美從停牌宣布重大資產(chǎn)重組，到終止重大資產(chǎn)重組復牌的整個(gè)過(guò)程，請見(jiàn)下文。

2015年9月25日，山川秀美就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。山川秀美擬使用現金向達華工程管理購買(mǎi)其持有中達聯(lián)82.80%的股權。

交易對方達華工程管理為山川秀美實(shí)際控制人杜永林控制的企業(yè)，屬于同一控制人下資產(chǎn)重組。

以2015年6月30日為基準日，中達聯(lián)的評估價(jià)值為3784.67萬(wàn)元。山川秀美擬購買(mǎi)的中達聯(lián)82.80%股權為3133.71萬(wàn)元。但經(jīng)雙方協(xié)商后，中達聯(lián)82.80%股權的交易價(jià)格為3000萬(wàn)元。

山川秀美2014年的總資產(chǎn)為5891.45萬(wàn)元。中達聯(lián)2015年6月30日的總資產(chǎn)為7318.1萬(wàn)元，占山川秀美2014年年度合并財務(wù)報表總資產(chǎn)的比例達到124.22%，超過(guò)50%。根據《重組辦法》第二條的規定，本次交易構成非上市公眾公司的重大資產(chǎn)重組。

關(guān)聯(lián)方的重大資產(chǎn)重組并不是重點(diǎn)。重點(diǎn)是其轉讓標的的股權存在程序瑕疵，恐怕才是導致此次重大資產(chǎn)重組失敗的真正原因。

山川秀美擬收購達華工程管理持有的中達聯(lián)414萬(wàn)元出資，其中14萬(wàn)出資在轉讓過(guò)程中涉及到國有控股企業(yè)。

根據中達聯(lián)確認，達華能源高技術(shù)總公司和四川電力工程建設監理有限責任公司于2001年將其所持中達聯(lián)咨詢(xún)股權平價(jià)轉讓給個(gè)人時(shí)均為國有控股企業(yè)，未就該等股權轉讓履行國有資產(chǎn)轉讓審批、評估等手續，存在國有股權轉讓程序的瑕疵。

2016年1月11日，山川秀美收到了股轉公司下發(fā)的《山川秀美重大資產(chǎn)重組反饋問(wèn)題清單》，隨后公司與中介機構對反饋問(wèn)題進(jìn)行落實(shí)。70天之后，也就是2016年3月21日，山川秀美決定終止本次重大資產(chǎn)重組，同時(shí)申請于3月24日復牌交易。

盡管公司沒(méi)有公布《山川秀美重大資產(chǎn)重組反饋問(wèn)題清單》的具體細節，但讀懂君還是從《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》找到了一些答案。

該辦法第11條規定，“企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)斪龊每尚行匝芯浚?strong style="margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。”

該辦法第12條規定，“企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展清產(chǎn)核資，根據清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施全面審計。”

該辦法13條規定，“在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格的參考依據。”

由此看見(jiàn)，恐怕股轉公司1月11日下發(fā)的《山川秀美重大資產(chǎn)重組反饋問(wèn)題清單》也包含了國有資產(chǎn)轉讓程序的問(wèn)題。(挖貝網(wǎng)轉自讀懂新三板)