答：掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人人數發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人未發(fā)生變化的，不視為《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項。但對新增的一致行動(dòng)人所持有的股份，應當比照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十八條的規定，自其成為一致行動(dòng)人之日起12個(gè)月內不得轉讓。

股份在一致行動(dòng)人之間或者同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉讓?zhuān)绻麑е聮炫乒镜谝淮蠊蓶|或實(shí)際控制人發(fā)生變化，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項。

七、掛牌公司在實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項？

答：如果掛牌公司在實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，且變化后的第一大股東持股比例超過(guò)掛牌公司已發(fā)行股份的10%，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項。

八、收購人在收購過(guò)程中，是否可以聘請掛牌公司的主辦券商擔任其財務(wù)顧問(wèn)？

答：不可以。由于掛牌公司的主辦券商負有持續督導職責，如果由其擔任收購人的財務(wù)顧問(wèn)，可能對該主辦券商擔任收購人財務(wù)顧問(wèn)的獨立性造成影響，不符合《非上市公眾公司收購管理辦法》第四十四條的規定。

九、收購中，收購人、掛牌公司是否都應當聘請律師？

答：根據《非上市公眾公司收購管理辦法》與《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號》的規定，收購人、掛牌公司應當分別聘請律師，出具并披露關(guān)于收購事項的法律意見(jiàn)書(shū)。

十、掛牌公司購買(mǎi)或出售土地使用權、房產(chǎn)、生產(chǎn)設備，是否可能構成重大資產(chǎn)重組？掛牌公司出資設立子公司或向子公司增資，是否可能構成重大資產(chǎn)重組？

答：掛牌公司購買(mǎi)或出售土地使用權、房產(chǎn)、生產(chǎn)設備，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規定的標準，則構成重大資產(chǎn)重組。

掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設全資子公司或控股子公司，不構成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設參股子公司或向參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規定的標準，則構成重大資產(chǎn)重組。

十一、掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告被出具非標準審計意見(jiàn)的，相關(guān)財務(wù)數據是否可以作為《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條中判斷重大資產(chǎn)重組的依據？

答：造成公司財務(wù)報告被出具非標準審計意見(jiàn)的原因已消除的，相關(guān)財務(wù)數據可以作為判斷重大資產(chǎn)重組的依據，但獨立財務(wù)顧問(wèn)應當就審計機構出具非標準審計意見(jiàn)的原因以及該原因是否已消除作出專(zhuān)項說(shuō)明，并予以披露。

十二、掛牌公司重大資產(chǎn)重組內幕信息知情人的報備范圍中是否包括交易雙方不知情的董事、監事、高級管理人員？

答：掛牌公司及交易對手方的所有董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，無(wú)論是否知情，均應當納入重組內幕信息知情人的報備范圍。

十三、掛牌公司因重大資產(chǎn)重組股票暫停轉讓后，決定取消重大資產(chǎn)重組，是否需要進(jìn)行內幕信息知情人報備？

答：需要。掛牌公司因重大資產(chǎn)重組事項申請股票暫停轉讓后，無(wú)論是否繼續推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項，均需要進(jìn)行內幕信息知情人報備。

十四、如何判斷重大資產(chǎn)重組完成后掛牌公司股東人數是否不超過(guò)200人？

答：涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組中，重組方案及配套資金募集方案中確定或預計的新增股東人數（或新增股東人數上限）與審議重大資產(chǎn)重組事項的股東大會(huì )規定的股權登記日在冊股東人數之和不超過(guò)200人的（含200人），視為重組完成后掛牌公司股東人數不超過(guò)200人。

十五、在重大資產(chǎn)重組中，對重組標的資產(chǎn)審計報告的有效期是否有特別規定？

答：重大資產(chǎn)重組中，標的資產(chǎn)審計報告應當在《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號—重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》第四條規定的財務(wù)資料有效期之內披露。但對于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且發(fā)行后股東人數超過(guò)200人的重組，掛牌公司在向中國證監會(huì )提交核準申請文件時(shí)，重組報告書(shū)中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料的剩余有效期應當不少于1個(gè)月。

十六、掛牌公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的，是否可以同時(shí)募集配套資金？是否可以分別定價(jià)？募集配套資金金額有何具體要求？

答：掛牌公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的，可以同時(shí)募集配套資金。募集配套資金部分與購買(mǎi)資產(chǎn)部分發(fā)行的股份可以分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行，但應當逐一表決、分別審議。募集配套資金金額不應超過(guò)重組交易作價(jià)的50%（不含本數）。

重組完成后股東人數不超過(guò)200人的，掛牌公司應當在重組報告書(shū)“發(fā)行股份概況”部分，按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書(shū)的內容與格式（試行）》的要求，單獨披露募集配套資金的發(fā)行方案，并對募集資金用途進(jìn)行說(shuō)明。掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個(gè)轉讓日披露認購公告，并列明認購對象。同時(shí)，掛牌公司應當在重組實(shí)施情況報告書(shū)中，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書(shū)的內容與格式（試行）》中發(fā)行情況報告書(shū)的格式要求，披露發(fā)行股份募集資金的實(shí)施情況。

十七、掛牌公司重大資產(chǎn)重組使用評估報告作為標的資產(chǎn)定價(jià)依據的，有何信息披露要求？

答：掛牌公司重大資產(chǎn)重組使用評估報告作為標的資產(chǎn)定價(jià)依據的，應當根據評估方法的不同著(zhù)重披露定價(jià)相關(guān)信息，并就重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允、不存在損害掛牌公司和股東合法權益的情形進(jìn)行說(shuō)明：

采用成本法評估的，應當著(zhù)重列明單項資產(chǎn)增減值的具體情況，并逐項說(shuō)明資產(chǎn)增減值原因。

采用收益法評估的，應當著(zhù)重對評估標的未來(lái)收入預測及折現率計算過(guò)程進(jìn)行詳細說(shuō)明。未來(lái)收入預測趨勢與重組標的歷史財務(wù)數據不匹配的，應當著(zhù)重對該差異的合理性進(jìn)行說(shuō)明。

采用市價(jià)法評估的，應當著(zhù)重對參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進(jìn)行了全面、適當的調整進(jìn)行說(shuō)明。

十八、掛牌公司披露重組報告書(shū)后，應當在何時(shí)披露股東大會(huì )通知？

答：根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條的規定，掛牌公司董事會(huì )應當在披露董事會(huì )決議公告、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)等文件的同時(shí)，就召開(kāi)股東大會(huì )事項作出安排并披露。據此，掛牌公司應當在披露重組報告書(shū)的同時(shí)披露股東大會(huì )通知。

但掛牌公司上述信息披露文件經(jīng)股轉系統審查需要更正的，應當在收到反饋問(wèn)題清單后披露暫緩召開(kāi)股東大會(huì )的公告。待掛牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的規定發(fā)布股東大會(huì )通知，該通知披露之日與股東大會(huì )召開(kāi)日間的時(shí)間間隔不得少于15天。

十九、掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案后，是否可以在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中對預案中披露的交易對象、交易標的、交易價(jià)格及支付手段等主要內容進(jìn)行重大修改？

答：掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案后，在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中對重組預案中披露的交易對象、交易標的、交易價(jià)格及支付手段等主要內容進(jìn)行修改的，視為對重組方案的重大調整，應當重新按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號》與《全國中小企業(yè)股份轉讓系統重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號》的有關(guān)規定重新申請暫停轉讓?zhuān)⒙男袃饶恍畔⒅槿藞髠湟约罢匍_(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )等程序。