分層到底是什么？有心的你是否注意到，證監會(huì )用的是“分層機制”，股轉公司用的是“分層工作”，征求意見(jiàn)稿用的是“分層方案”。那么，受市場(chǎng)追捧的分層究竟是什么呢？下面筆者就扒一扒監管部門(mén)關(guān)于分層的措辭。

從未提過(guò)分層制度

上周五，證監會(huì )例行新聞發(fā)布會(huì )僅回答了一個(gè)問(wèn)題，“新三板內部分層機制何時(shí)實(shí)施？”在300多字的內容多，提到了“分層機制”、“分層方案”、“分層標準”、“分層監管”。

再前一天，全國股轉公司發(fā)布的《關(guān)于做好掛牌公司分層信息揭示技術(shù)準備的通知》中提到了“分層工作”和“分層信息”。

在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統市場(chǎng)參與者技術(shù)系統變更指南之掛牌公司分層信息揭示》中的到了“分層管理”。

追溯到2015年11月24日，全國股轉公司發(fā)布的關(guān)于就《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知中，提到是“分層方案”。

那么，對于新三板最為關(guān)鍵的《證監會(huì )公告[2015]26號》文制定的《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉讓系統發(fā)展的若干意見(jiàn)》中，分層就是“分層”，只不過(guò)加了一個(gè)前綴“內部分層”。

可見(jiàn)，監管部門(mén)從來(lái)沒(méi)有給出分層在新三板市場(chǎng)中的明確的地位措辭。而全市場(chǎng)參者則把分層當做新三板市場(chǎng)繼續發(fā)展壯大的基礎性建設，沒(méi)有之一。這也是繼做市商制度之后又一影響新三板市場(chǎng)發(fā)展的制度性建設，沒(méi)有之一?？梢?jiàn)市場(chǎng)的理解與監管定位存在較大偏差。

分層措辭的邏輯關(guān)系分析

筆者帶大家按時(shí)間順序對分層措辭進(jìn)行梳理，看看有什么新發(fā)現：

證監會(huì )26號文是為新三板發(fā)展加快推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉讓系統制度完善而制訂的，首次明確新三板分層的具體方案。因此，市場(chǎng)認為，分層是完善新三板制度的制度性建設，因此，市場(chǎng)出現了“分層制度”之說(shuō)。

然而，仔細閱讀26號文中關(guān)于分層的內容，你會(huì )發(fā)現，此文僅僅明確了分層作用，并沒(méi)有上升到制度建設的高度。原文是這樣說(shuō)的：“針對掛牌公司差異化特征和多元化需求，實(shí)施市場(chǎng)內部分層，提高風(fēng)險管理和差異化服務(wù)能力，降低投資人信息收集成本。”

可見(jiàn)，26號文中的“分層”是差異化管理的前提條件，內部分層的意思是僅在新三板市場(chǎng)內部進(jìn)行分層，屬于正常措辭，并沒(méi)有與之對應的新三板外部分層。筆者認為，所謂的外部分層應該是指多層次資本市場(chǎng)，但目前市場(chǎng)上并沒(méi)有此類(lèi)說(shuō)法。

那么，我們不能把分層稱(chēng)之為“分層制度”，只能稱(chēng)之為“分層”，監管部門(mén)在確立了分層的三大目的之后，“分層方案”應運而生。

《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見(jiàn)稿）》的發(fā)布，為“分層”制定了方案，稱(chēng)為 “分層方案”。在分層的必要性一段中，對26號文的三個(gè)目的再次進(jìn)行了分析和說(shuō)明。此時(shí)出現另外兩個(gè)關(guān)于分層的措辭：“分層條件”和“分層管理”兩個(gè)新詞。

注意，在這段內容里將分層的三個(gè)目的簡(jiǎn)化為：分類(lèi)服務(wù)、分層監管，降低投資者的信息收集成本。26號文的“差異化服務(wù)”變?yōu)榱?ldquo;分類(lèi)服務(wù)”。26號文的“提高風(fēng)險管理”變?yōu)榱?ldquo;分層監管”。唯有最后一條沒(méi)有改動(dòng)。

從這時(shí)開(kāi)始，市場(chǎng)輿情對分層描述發(fā)分為兩類(lèi)，一類(lèi)稱(chēng)為分層制度，一類(lèi)稱(chēng)為分層政策。

而監管部門(mén)再次公開(kāi)提及分層的時(shí)間點(diǎn)就是上周的兩份文件。全國股轉公司稱(chēng)為“分層工作”，證監會(huì )稱(chēng)為“分層機制”。筆者認為，“分層機制”的說(shuō)法可以統一市場(chǎng)輿情對于分層一詞使用了。

對于“分層工作”的理解比較簡(jiǎn)單，就是執行分層方案的工作，一步步實(shí)現內部分層。

對于“分層機制”的理解就比較復雜。什么是機制呢？機制就是機體的構造、功能和相互關(guān)系（見(jiàn)現代漢語(yǔ)詞典）。引申到新三板上來(lái)講，就是制度加方法或者制度化了的方法（見(jiàn)百度知道）。也就是說(shuō)，“分層機制”的上面才是“分層制度”。制度是規則，政策是方向。這也就說(shuō)明了為什么證監會(huì )會(huì )說(shuō)“逐步豐富和完善不同層級掛牌公司的差異化制度安排。”因為分層機制與差異化制度安排同為分層制度組成部分。而用在分層機制推出后，還要進(jìn)一步跟蹤研究和評估相關(guān)制度機制。其背后的含義就是說(shuō)，分層機制推出后，根據實(shí)際情況還可以進(jìn)行修改和調整。

結論：

分層機制是分層管理的一部分，分層管理是分層制度的基礎，新三板政策只明確了建立分層機制實(shí)施分層管理，并沒(méi)有規定必須建立分層制度。這說(shuō)明，當前的分層確實(shí)是一個(gè)過(guò)程性的方案，而分層從方案到機制，從管理到制度，還需要一個(gè)慢長(cháng)的時(shí)間。在這段時(shí)間內，監管部門(mén)給自己留出了充足的論證、研究、評估、修改和調整的時(shí)間。

那么，可以說(shuō)，當前的“分層”在新三板中的地位也并沒(méi)有市場(chǎng)想象那么高，只是新三板內部管理的一部分。從制度建設的層級來(lái)的，新三板內部分層還有很遠的路要走。