私募四面楚歌

在以“黑戶(hù)”身份發(fā)展了近十年后，2013年，私募終于得到了監管部門(mén)的認可，獲得一紙身份認定。由此開(kāi)啟了私募行業(yè)的長(cháng)達兩年時(shí)間的歡樂(lè )時(shí)光——幾乎沒(méi)有實(shí)質(zhì)監管，但是卻能夠享受監管部門(mén)的信用背書(shū)。

但問(wèn)題還是伴隨著(zhù)牛市的終結而暴露，監管的口袋，也終于在2015年下半年開(kāi)始收緊，私募行業(yè)也仍然沒(méi)有成為“管”外之地。

基金業(yè)協(xié)會(huì )從2015年11月開(kāi)始陸續出臺了私募內控指引、私募信息披露管理辦法等多個(gè)文件，這些針對私募行業(yè)監管的條例接連出臺，引發(fā)整個(gè)資本圈快速反應。

2016年農歷春節前夕，基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布了關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告。

除了這項公告，基金業(yè)協(xié)會(huì )從2015年11月開(kāi)始陸續出臺了私募內控指引、私募信息披露管理辦法等多個(gè)文件，這些針對私募行業(yè)監管的條例接連出臺，引發(fā)整個(gè)資本圈快速反應。眾多私募在忙著(zhù)學(xué)習新政策時(shí)感慨，私募行業(yè)監管巨變已然到來(lái)。

事實(shí)上，自從私募基金納入監管之后，監管思路的變化也在很大程度上決定了私募行業(yè)的發(fā)展方向。如今，針對私募基金行業(yè)的監管開(kāi)始趨向嚴格，野蠻生長(cháng)的日子一去不復還。

“一晃私募備案登記工作開(kāi)展已有兩年了，看著(zhù)私募行業(yè)的逐步發(fā)展、壯大，被認可、在規范，相信每一個(gè)從業(yè)人員內心都是感慨萬(wàn)千的。”杭州澤浩投資的投資總監曹剛對記者表示。

野蠻生長(cháng)

2013年6月，新《基金法》正式實(shí)施，私募基金開(kāi)始被納入法律監管范疇。2014年2月7日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》正式對外公布實(shí)施。

這意味著(zhù)私募行業(yè)被納入監管范疇，私募基金將由游擊隊轉向正規軍。首批50家私募機構獲得牌照，意味著(zhù)私募基金終于有了正規的身份認定。而這距離趙丹陽(yáng)2004年在內地發(fā)行首只陽(yáng)光私募基金，已整整10年。

一位資深私募基金行業(yè)人士回憶到：“私募機構身份能夠獲得認可，擺脫信托，獨立發(fā)行產(chǎn)品，是當時(shí)納入監管對于他們最重要的一個(gè)變化。”

在私募人士看來(lái)，在此之前，因為沒(méi)有賬戶(hù)或者賬戶(hù)因為制度的安排被壟斷在信托手里，無(wú)法獨立發(fā)行產(chǎn)品使得銷(xiāo)售成本提高，這對私募的發(fā)展已經(jīng)形成了現實(shí)的制約。

富舜投資總監孟寧認為，以前私募發(fā)行產(chǎn)品需要走信托的通道，而在納入監管之后，私募基金能夠獨立發(fā)行，不用再通過(guò)通道發(fā)產(chǎn)品，相關(guān)費用也將顯著(zhù)降低，發(fā)行產(chǎn)品流程將加快，私募靈活度也大大增加。

事實(shí)上，這一時(shí)期的監管思路就是要將私募納入監管，給私募機構一個(gè)明確的合法身份。

與此同時(shí)，前述資深人士還指出。“納入監管就意味著(zhù)會(huì )對私募基金提出更加嚴格的自律合規要求，需要私募從投資、交易、市場(chǎng)等等多方面深化公司治理，嚴防觸碰“老鼠倉”、非公平交易、利益輸送三條紅線(xiàn)，在員工行為規范、銷(xiāo)售營(yíng)銷(xiāo)、后臺營(yíng)運等方面都要向其他規范的大資管機構看齊。”

納入監管之后，困擾私募機構的賬戶(hù)問(wèn)題迎刃而解，另一方面納入監管后的一段時(shí)間里，作為主管單位的證監會(huì )和基金業(yè)協(xié)會(huì )還在忙著(zhù)監管制度的完善，和推進(jìn)未備案機構盡快備案，針對私募機構的監管較為寬松。

由此，自從實(shí)行備案制以來(lái)，私募基金便呈現爆發(fā)式增長(cháng)。除此之外 2014年底開(kāi)始的一波牛市行情、大類(lèi)資產(chǎn)轉移和貨幣寬松的政策共同促進(jìn)了私募基金的爆發(fā)。

2015年是私募基金行業(yè)發(fā)展最快的一年，新成立的私募機構達到9359家，占備案私募管理人總數的37%。協(xié)會(huì )備案的認繳規模達4.79萬(wàn)億，比2014年底2.13萬(wàn)億增加了125%。

另?yè)饦I(yè)協(xié)會(huì )公布的最新數據，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認繳規模5.34萬(wàn)億元，實(shí)繳規模4.29萬(wàn)億元，私募基金行業(yè)的從業(yè)人員38.99萬(wàn)人。

“私募基金行業(yè)和新三板的發(fā)展有很多相似的地方，新三板市場(chǎng)是擴容至全國，而私募基金則是納入監管之后推行備案，寬松的門(mén)檻和監管環(huán)境讓市場(chǎng)迅速膨脹。”上海元普投資的一位人士認為。

同樣與新三板市場(chǎng)一樣，在市場(chǎng)規模、機構數量突飛猛進(jìn)之后，監管的風(fēng)向開(kāi)始變化。

監管新時(shí)代

近幾年隨著(zhù)私募基金爆發(fā)式發(fā)展，業(yè)內對私募基金監管寬松的探討從未停止。

近期，基金業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)洪磊在公開(kāi)演講中坦言，與私募業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展相比，私募監管有所滯后，違規募集成為私募基金亂象之源。

2016年1月15日，證監會(huì )公布針對私募行業(yè)執法報告的數據也對私募行業(yè)敲響了監管的警鐘。

證監會(huì )透露，對140余家私募機構和私募銷(xiāo)售機構開(kāi)展了現場(chǎng)檢查，對40余家涉嫌非法集資的私募進(jìn)行了風(fēng)險排查，發(fā)現私募行業(yè)目前存在登記備案信息失真、資金募集行為違規、投資運作行為違規、公司管理失范、涉嫌違法犯罪等五大方面問(wèn)題。

經(jīng)歷了創(chuàng )歷史的恐慌性大跌后，在2015年下半年開(kāi)始，監管層對于私募行業(yè)的監管開(kāi)始收緊?；饦I(yè)協(xié)會(huì )密集出臺對私募行業(yè)的監管政策，使得私募監管面臨一場(chǎng)重大變革。

2015年11月24日開(kāi)始不到一個(gè)月的時(shí)間里，基金業(yè)協(xié)會(huì )連續發(fā)布了三個(gè)征求意見(jiàn)稿。

11月24日，基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布《私募投資基金管理人內部控制指引（征求意見(jiàn)稿）》， 11月26日，發(fā)布《私募投資基金信息披露管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，對私募基金信息披露作出了詳細要求。

而2015年12月16日發(fā)布的《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）（征求意見(jiàn)稿）》更是引起了私募圈轟動(dòng)，募集行為直接涉及私募基金如何發(fā)產(chǎn)品，對私募有著(zhù)生死攸關(guān)的影響。

而在此次征求稿中，要發(fā)產(chǎn)品必須先備案、銷(xiāo)售人員必須有基金從業(yè)資格、投資者冷靜期等一系列新規的征求意見(jiàn)，讓各家私募連夜學(xué)習，避免碰到“紅線(xiàn)”。

實(shí)際上，這只是監管趨嚴的開(kāi)端。

2016年春節前夕的2月5日，基金業(yè)協(xié)會(huì )再度發(fā)布重磅監管政策，公布了《關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項》。

公告主要體現以下幾點(diǎn)：一是私募以后不再發(fā)放紙質(zhì)、電子牌照了，避免征信亂象；二是拿到牌照卻不發(fā)產(chǎn)品的要被取消資格；三是不及時(shí)報送季度、年度等信息要被列入異常機構；四是私募要出具法律意見(jiàn)書(shū)；五是私募至少要有2名高管具有基金從業(yè)資格。

多位私募行業(yè)人士對記者表示，這一政策的發(fā)布讓監管風(fēng)暴再次升級。

毫無(wú)疑問(wèn)，私募基金行業(yè)將告別野蠻生長(cháng)。

“近期發(fā)布這么多文件，讓我們覺(jué)得針對私募行業(yè)的監管正式走向規范化發(fā)展之路，尤其在私募基金規模大爆發(fā)之后爆發(fā)出各種風(fēng)險，使行業(yè)規范顯得更為重要。”前述元普投資的人士認為。

而一位接近基金業(yè)協(xié)會(huì )的內部人士則講道。“兩年以來(lái)，在私募基金行業(yè)快速發(fā)展的過(guò)程中，私募基金行業(yè)的各種問(wèn)題和風(fēng)險也不斷凸顯，不容忽視。這些問(wèn)題對私募基金行業(yè)形象和聲譽(yù)造成了惡劣的社會(huì )影響，危及私募行業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展和全局利益。”

“此前私募行業(yè)監管環(huán)境較為寬松，隨著(zhù)私募行業(yè)的爆發(fā)式增長(cháng)，在私募募集、運作、管理等環(huán)節均有不同程度違規現象。近期監管機構頻頻出手，監管政策密集發(fā)布正體現出其對私募行業(yè)發(fā)展的極度重視，意在促使行業(yè)趨于規范、成熟，為私募行業(yè)提供一個(gè)更加規范的廣闊平臺。”格上理財一位私募行業(yè)研究員表示。