九鼎投資這個(gè)新年恐怕有點(diǎn)坐立難安。

1月29日，證監會(huì )公布了對18家上市公司的再融資反饋意見(jiàn)，九鼎投資(600053.SH，原名“中江地產(chǎn)”)120億元定向增發(fā)案及過(guò)往資本運作遭受質(zhì)疑。證監會(huì )公布了讓九鼎投資詳細說(shuō)明其上市交易安排是否存在規避監管的情形，并請保薦機構核查同創(chuàng )九鼎及拉薩昆吾認購九鼎投資非公開(kāi)發(fā)行股票的資金來(lái)源等共計七條意見(jiàn)。

在監管層防止資金“脫實(shí)向虛”、加大金融監管力度的當下，業(yè)內人士對九鼎投資順利完成本輪定增的態(tài)度并不樂(lè )觀(guān)。九鼎投資今日(2月3日)公告表示，公司申請的定增事項能否獲得證監會(huì )核準及獲得相關(guān)批準的時(shí)間，均存在較大不確定性。從本月1日起30日內，公司掛牌新三板的推薦機構西部證券(22.75, 0.04, 0.18%)“惹怒”證監會(huì )的呢?這要從新三板巨頭九鼎集團(430719.OC)的資本運作開(kāi)始講起。作為新三板唯一一家千億企業(yè)，九鼎集團去年在新三板發(fā)起數次定增，其中8月底完成了100億元的定增，僅兩個(gè)月后又公布新一輪百億定增。據挖貝新三板研究院公布的數據，5100多家新三板企業(yè)去年全年的整體融資額才1213億元。

同時(shí)，九鼎集團開(kāi)始在主板市場(chǎng)謀求借殼上市。去年5月份，九鼎投資花費41.49億元收購了中江集團100%的股權，從而間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)(600053.SH)72.37%的股份。“中江地產(chǎn)”已于去年底更名為“九鼎投資”。借殼上市之后，九鼎集團將旗下私募股權投資業(yè)務(wù)昆吾九鼎注入上市公司。11月份復牌之后，中江地產(chǎn)一口氣創(chuàng )下了14個(gè)漲停板的驚人走勢，股價(jià)從13.14元漲至49.92元，九鼎投資賬面浮盈超過(guò)100億元。

也是在去年11月份，中江地產(chǎn)發(fā)布定增預案，向同創(chuàng )九鼎、拉薩昆吾(九鼎投資全資子公司)和中江定增1號募集120億元資金用于基金份額出資和“小巨人”計劃兩個(gè)項目，其中前兩者以每股10元合計認購11.56億股。發(fā)行完成后九鼎投資合計持有中江地產(chǎn)90%的股份。但該輪定增還需獲得證監會(huì )的同意。

上周五證監會(huì )針對九鼎投資此次定增的反饋意見(jiàn)則充滿(mǎn)了質(zhì)疑。證監會(huì )一針見(jiàn)血地指出了，先用現金收購大股東資產(chǎn)，然后又進(jìn)行定向增發(fā)，而不是通過(guò)定向增發(fā)購買(mǎi)資產(chǎn)的方式，是不是九鼎投資在逃避監管?

另外，剛在新三板完成百億定增，旗下公司就斥資百余億元參與A股上市公司的定增，證監會(huì )對此輪定增的資金來(lái)源提出質(zhì)疑，并請保薦機構核查九鼎集團是否存在向同創(chuàng )九鼎增資的安排。

其實(shí)，去年以來(lái)，PE機構被視為新三板“抽血者”的聲音不絕于耳，近期監管層接連叫停PE機構和類(lèi)金融機構掛牌新三板，釋放出嚴格整頓新三板的信號，已經(jīng)登陸新三板的PE機構更在嚴格核查之列。

在接受采訪(fǎng)的不少業(yè)內人士看來(lái)，九鼎投資在A(yíng)股120億增發(fā)的事情“基本上懸了”。挖貝新三板研究院分析師魯飛龍接受無(wú)界新聞采訪(fǎng)時(shí)表示，大量PE機構融資吸收包括新三板在內的資金，投資對象卻包括主板、創(chuàng )業(yè)板在內的新三板外市場(chǎng)。魯飛龍認為，九鼎投資本輪定增是否夭折還不好判斷，但是PE機構的資本運作已經(jīng)受到監管層的關(guān)注是肯定的。

2月2日晚間，九鼎投資公告了《證監會(huì )審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》并提示了包括審批風(fēng)險、收入波動(dòng)風(fēng)險在內的五個(gè)風(fēng)險，其中審批風(fēng)險為首要風(fēng)險，公告指出：公司申請定增120億元的事項能否獲得證監會(huì )核準及獲得相關(guān)批準的時(shí)間，均存在較大不確定性。值得一提的是，若定增成功，以今日九鼎投資收盤(pán)價(jià)37.98元計算，參與定增的同創(chuàng )九鼎及其子公司拉薩昆吾將獲得超過(guò)323億元的浮盈。

之前2月1日，九鼎集團公布了2015年年報，公司2015年營(yíng)業(yè)收入為25.26億，相比2014年增長(cháng)266.93%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為5.8億，相比2014年增長(cháng)66.47%。九鼎集團稱(chēng)，營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)主要原因是2015年公司業(yè)務(wù)種類(lèi)增加，新增合并子公司收入，合并范圍的變化導致收入有所增加，且公司私募股權業(yè)務(wù)也較上年有所增長(cháng)。

九鼎投資120億元定增計劃能否得到證監會(huì )的同意，300多億元的盈利能否落袋為安?春節前有下文的幾率很渺茫。

附：

　　《昆吾九鼎投資控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)》全文

一、重點(diǎn)問(wèn)題

1、2015年5月，北京同創(chuàng )九鼎投資管理股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“同創(chuàng )九鼎”)取得了申請人控股股東中江集團100%的股權，申請人控制權完成變更。

2015年9月，申請人以現金90,986.21萬(wàn)元購買(mǎi)了同創(chuàng )九鼎及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權。購買(mǎi)完成后，原同創(chuàng )九鼎的私募股權投資業(yè)務(wù)注入上市公司。

2015年11月，申請人公布非公開(kāi)發(fā)行預案，擬向同創(chuàng )九鼎、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，其中同創(chuàng )九鼎及拉薩昆吾認購金額不超過(guò)115.6億元。本次募集資金增資昆吾九鼎后，由其實(shí)施私募股權投資及實(shí)施“小巨人”計劃。

請申請人：

①詳細說(shuō)明采用先現金收購大股東資產(chǎn)，再向大股東發(fā)行股份募集資金而未采用發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的形式完成資產(chǎn)收購及募集資金的實(shí)際原因，上述交易安排是否存在規避監管的情形。

②明確說(shuō)明前述資產(chǎn)購買(mǎi)及本次增資行為，本質(zhì)上是否已構成私募股權投資業(yè)務(wù)的借殼上市，相關(guān)交易安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中金融類(lèi)企業(yè)借殼上市的相關(guān)規定。

③結合募集資金的使用用途，明確說(shuō)明本次非公開(kāi)發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第(三)款的有關(guān)規定并提供依據。

④提供本次收購昆吾九鼎2013年、2014年及2015年的財務(wù)報告及審計報告，請提供收購昆吾九鼎的評估報告，請提供申請人截止2015年12月31日的備考財務(wù)報表及其審計報告。

⑤按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說(shuō)明書(shū)》的要求，披露本次私募股權投資管理業(yè)務(wù)的具體信息。

請結合PE業(yè)務(wù)的特殊性及國外可比上市公司的招股說(shuō)明書(shū)內容，補充披露與該業(yè)務(wù)相關(guān)的其他信息。

⑥鑒于私募股權業(yè)務(wù)的特殊性且國內缺乏可比上市公司，請結合昆吾九鼎的投資、管理及退出流程，對照昆吾九鼎財務(wù)報表的主要科目，具體說(shuō)明其各階段的主要會(huì )計處理，重點(diǎn)說(shuō)明與成本、費用及利潤相關(guān)科目的會(huì )計處理方式及計量方式。

⑦說(shuō)明未來(lái)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的處置安排，進(jìn)一步說(shuō)明“小巨人”計劃的具體內容，募集資金用途及盈利模式。

⑧請申請人對照九鼎集團掛牌新三板時(shí)，披露的與昆吾九鼎及私募股權業(yè)務(wù)有關(guān)的內容，進(jìn)一步更新披露相關(guān)事項。

請保薦機構對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。請補充核查公司私募股權投資的資金是否全部為自有資金，私募股權投資業(yè)務(wù)中是否存在對賭或保底承諾。

請會(huì )計師對申請人私募股權投資業(yè)務(wù)的財務(wù)列報及計量方式的合規性發(fā)表意見(jiàn)。

2、新三板掛牌企業(yè)九鼎集團為同創(chuàng )九鼎的控制人，九鼎集團曾于2015年5月發(fā)布公告，于新三板募集資金100億元，并于2015年11月完成募集。2015年11月，申請人發(fā)布非公開(kāi)預案，同創(chuàng )九鼎及其子公司拉薩昆吾將認購不超過(guò)115.6億元。

請保薦機構核查同創(chuàng )九鼎及拉薩昆吾認購本次非公開(kāi)發(fā)行的資金來(lái)源。請核查九鼎集團是否存在向同創(chuàng )九鼎增資的安排，如無(wú)，請保薦機構補充核查九鼎集團于新三板募集資金的披露用途、實(shí)際用途及目前的使用情況;如有，請核查九鼎集團的資金運用與前次募集的信息披露內容是否一致，九鼎集團募集資金用途是否符合相關(guān)法規規定。

3、申請人前身中江地產(chǎn)2015年3月23日起因籌劃重大事項停牌，5月22日公司實(shí)際控制人變更，6月6日起籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開(kāi)發(fā)行股票事項，9月24日公告非公開(kāi)發(fā)行股票預案后繼續停牌至11月11日。

公司停牌時(shí)間為3月23日——11月11日，確定的本次非公開(kāi)發(fā)行股票價(jià)格所包含的交易信息距離公司股票正常交易時(shí)間靠近8個(gè)月，期間公司實(shí)際控制人變更，且公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。

請申請人說(shuō)明本次發(fā)行定價(jià)是否侵害其他投資者利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規定，請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見(jiàn)。

4、本次募集資金項目之一為小巨人投資計劃。請申請人、保薦機構說(shuō)明此項目與基金份額出資項目的區別，在合作對象尚未確定的情況下如何保障小巨人計劃的有效實(shí)施。

5、關(guān)于本次認購對象

(1)關(guān)于資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性

請申請人補充說(shuō)明：1.作為認購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定辦理了備案手續，請保薦機構和申請人律師進(jìn)行核查，并分別在《發(fā)行保薦書(shū)》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進(jìn)行說(shuō)明;2.資管產(chǎn)品或有限合伙等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》第八條的規定;3.委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無(wú)，請補充承諾;4.申請人、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否公開(kāi)承諾，不會(huì )違反《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》第十六條等有關(guān)法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產(chǎn)品及其委托人或合伙企業(yè)及其合伙人，提供財務(wù)資助或者補償。

(2)關(guān)于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

請申請人補充說(shuō)明，資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：1.委托人或合伙人的具體身份、人數、資產(chǎn)狀況、認購資金來(lái)源、與申請人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況;2.在非公開(kāi)發(fā)行獲得我會(huì )核準后、發(fā)行方案于我會(huì )備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位;3.資管產(chǎn)品或有限合伙無(wú)法有效募集成立時(shí)的保證措施或者違約責任;4.在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。

針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，除前述條款外，另請申請人補充說(shuō)明：資管合同或合伙協(xié)議，是否明確約定委托人或合伙人遵守短線(xiàn)交易、內幕交易和高管持股變動(dòng)管理規則等相關(guān)規定的義務(wù);依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關(guān)法規和公司章程的規定，在關(guān)聯(lián)方履行重大權益變動(dòng)信息披露、要約收購等法定義務(wù)時(shí)，將委托人或合伙人與產(chǎn)品或合伙企業(yè)認定為一致行動(dòng)人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票數量與產(chǎn)品或合伙企業(yè)持有的公司股票數量合并計算。資管合同或合伙協(xié)議是否明確約定，管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的委托人或有限合伙人，履行上述義務(wù)并明確具體措施及相應責任。

(3)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審批程序

針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，請申請人補充說(shuō)明：1.公司本次非公開(kāi)發(fā)行預案、產(chǎn)品合伙或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關(guān)法規和公司章程的規定，履行關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù)，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權;2.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產(chǎn)品或有效合伙，認購公司非公開(kāi)發(fā)行股票的，是否取得主管部門(mén)的批準，是否符合相關(guān)法規對國有控股企業(yè)高管或員工持有公司股份的規定。

(4)關(guān)于信息披露及中介機構意見(jiàn)

請申請人公開(kāi)披露前述資管合同或合伙協(xié)議及相關(guān)承諾;請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，并就相關(guān)情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發(fā)表明確意見(jiàn)。

二、一般問(wèn)題

1、請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[2015]31號)的規定履行審議程序和信息披露義務(wù)。請保薦機構對申請人落實(shí)上述規定的情況發(fā)表核查意見(jiàn)。

2、請披露最近五年被證券監管部門(mén)和交易所采取監管措施或處罰的情況，以及相應整改措施;同時(shí)要求保薦機構就相應事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表意見(jiàn)。