快速發(fā)展的新三板市場(chǎng)帶火了擬掛牌企業(yè)的原始股。在許多投資者眼中，新三板原始股猶如一片尚待發(fā)掘的淘金地，但要想濾除“雜質(zhì)”，選出真正優(yōu)質(zhì)的投資標的，還需擦亮雙眼。

截至1月28日，新三板掛牌公司已近5600家，總股本逾3200億股，而在2015年初，掛牌企業(yè)數還不足2000家。隨著(zhù)新三板市場(chǎng)的火熱，不少宣稱(chēng)是擬掛牌企業(yè)的原始股在市場(chǎng)上被兜售，吸引了不少投資者的目光。在各種“暴富神話(huà)”傳聞下，新三板原始股究竟是否具備投資價(jià)值？投資者應該如何參與？如果投資受騙或虧損，能否通過(guò)法律途徑追回損失？

風(fēng)險收益成正比

“目前我國《公司法》《證券法》等法律法規之中，均沒(méi)有關(guān)于原始股的明確定義和表述。業(yè)內對于原始股的理解，主要集中在其兩個(gè)特征上：一是未進(jìn)入公開(kāi)市場(chǎng)；二是價(jià)格較低。”大成律師事務(wù)所高級合伙人游弋表示，如果對原始股作個(gè)簡(jiǎn)單定義的話(huà)，可認為是價(jià)格較低的、尚未進(jìn)入公開(kāi)交易場(chǎng)所交易的股權。

從當前新三板情況來(lái)看，原始股大多是向內部高管、核心員工發(fā)售，或對VC(風(fēng)險投資)、PE（股權投資）或者特定對象來(lái)定向融資。公眾購買(mǎi)優(yōu)質(zhì)原始股的機會(huì )很少。民生證券新三板研究中心研究員喬誌東表示，一旦企業(yè)在新三板掛牌成功，這類(lèi)原始股通常流動(dòng)性會(huì )增強、市盈率會(huì )提升，部分公司的股價(jià)甚至會(huì )直接翻倍，“財富效應”顯著(zhù)。但由于存在信息不對稱(chēng)的情況，如果是不太了解公司情況的普通投資者，在認購原始股時(shí)則要謹慎。

目前，市場(chǎng)上的新三板擬掛牌企業(yè)原始股很多是真偽難辨。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全表示，按照《證券法》規定，“公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構或者國務(wù)院授權的部門(mén)核準”。這意味著(zhù)，市場(chǎng)上那些未經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)核準而對外公開(kāi)發(fā)行的股票都是不合法的，也不會(huì )是原始股，投資者首先要了解這一點(diǎn)。

如果投資者通過(guò)非公開(kāi)方式購買(mǎi)了原始股，一般需要等企業(yè)掛牌后通過(guò)二級市場(chǎng)交易，才能實(shí)現收益變現。因此，企業(yè)能否順利掛牌和如期掛牌，也是投資者在參與時(shí)需要考慮的重點(diǎn)。

“公司從股份制改造到正式掛牌，一般需要經(jīng)過(guò)6個(gè)月左右的規范輔導。投資者可以在此期間通過(guò)查看標的公司與各中介機構簽訂的合同，來(lái)判斷該公司是否在籌備新三板掛牌，亦可要求該公司提供各中介機構前期的盡職調查報告，來(lái)查看公司現階段在新三板掛牌過(guò)程中存在的問(wèn)題與障礙，然后再作是否投資的決策。”游弋說(shuō)。

但即使公司順利實(shí)現掛牌新三板，也并不代表投資者購買(mǎi)這些原始股穩賺不賠。喬誌東表示，原始股最大的風(fēng)險是流動(dòng)性風(fēng)險。目前投資新三板原始股的預期，就在于能夠以高于原始股的價(jià)格在二級市場(chǎng)上變現，而當前新三板整體流動(dòng)性較差，原始股也有相應的鎖定期，因此，能否變現也應成為投資的考量之一。

另一方面，由于新三板掛牌企業(yè)多為中小微企業(yè)，存在一定的信用風(fēng)險，在企業(yè)管理經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，管理不規范、盈利不持續以及行業(yè)前景的不確定，都可能造成企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難甚至倒閉，原始股的投資甚至可能“血本無(wú)歸”。

此外，楊兆全表示，近年來(lái)新三板市場(chǎng)上多次出現掛牌公司信息披露違法違規、濫用交易規則破壞市場(chǎng)秩序、內幕交易和操縱市場(chǎng)等違法違規行為，這也可能對投資者買(mǎi)賣(mài)原始股產(chǎn)生一些不利影響。

慧眼才能識真金

雖然投資新三板原始股的風(fēng)險較大，并不意味著(zhù)沒(méi)有投資機會(huì )，而是應該考慮如何降低投資風(fēng)險，博取收益最大化。“由于新三板對掛牌企業(yè)盈利能力沒(méi)有硬性要求，也不對企業(yè)盈利能力進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，而只針對信息披露材料進(jìn)行審核，因此投資者需要自行判斷公司的盈利能力和投資價(jià)值。”游弋說(shuō)。

那么，究竟應該從哪些指標來(lái)判斷擬掛牌公司的價(jià)值？

楊兆全認為，首先要了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現狀，從企業(yè)的銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售稅金和利潤總額等財務(wù)指標來(lái)分析判斷。其次，還要看企業(yè)的負債情況，比如資產(chǎn)和負債總額、資產(chǎn)凈值等。再次，要看企業(yè)預測分紅的股利。股利越高說(shuō)明資金使用效果越好，是優(yōu)先選擇的對象，而低的應當慎重購買(mǎi)。

如果投資者對公司財務(wù)、法務(wù)等方面都不太熟悉，也可以借助券商等中介機構來(lái)了解。“目前新三板實(shí)施主辦券商制度，由主辦券商推薦并持續督導是公司掛牌條件之一，主辦券商為公司提供掛牌、融資和并購等服務(wù)并獲得相應收益。投資者可選擇那些實(shí)力雄厚、口碑良好的券商所做的項目來(lái)投資，這是一個(gè)相對省力的辦法。”喬誌東表示。

但如果投資者因投資新三板原始股而受到損失，能否尋求法律幫助？楊兆全表示，投資者購買(mǎi)新三板原始股屬于股權投資，若單純因為新三板市場(chǎng)交易活躍度過(guò)低而遭受損失，投資者這一損失即為商業(yè)風(fēng)險，與法律風(fēng)險無(wú)關(guān)，應該由投資者自行承擔。

但如果投資者有證據證明其遭受損失的原因是公司違法經(jīng)營(yíng)導致的，如公司涉嫌內幕交易、關(guān)聯(lián)交易、違法減持等違法行為，則可以通過(guò)訴訟手段或者向中國證監會(huì )、公安機關(guān)等舉報，以此來(lái)尋求法律幫助，追索相關(guān)損失。

為規避新三板原始股的投資風(fēng)險、降低投資損失，楊兆全建議，投資者可以在投資原始股時(shí)與公司約定相關(guān)的合同條款，可通過(guò)合同來(lái)規避或者降低風(fēng)險。一旦公司運營(yíng)出現問(wèn)題，自己利益遭受損失時(shí)，可依據雙方約定的合同條款，依法尋求法律幫助。

對于市場(chǎng)上那些謊稱(chēng)擬掛牌公司的股東公開(kāi)出售股權，或虛擬財務(wù)指標、作出虛假業(yè)績(jì)承諾來(lái)兜售原始股等情況，游弋表示，若詐騙者通過(guò)虛構事實(shí)、騙取數額較大的財物，則可能構成刑事犯罪。投資者在發(fā)現被騙后，可通過(guò)報案和訴訟等刑事、民事救濟手段來(lái)維護自身合法權益。（挖貝網(wǎng)轉自中國經(jīng)濟網(wǎng)）