新三板掛牌公司在進(jìn)行股權交易過(guò)程中存在不少問(wèn)題，其中一個(gè)原因就是對股權交易規范不熟悉，下面我們就一起學(xué)習證監會(huì )的相關(guān)規范：

第一，關(guān)于上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規范

1.關(guān)于上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規和規章制度予以規范？

目前，關(guān)于上市公司董事、監事、高級管理人員交易行為的法規和規章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )證監公司字[2007]56號《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”）；上海證券交易所《關(guān)于重申上市公司董監高管轉讓所持本公司股份的通知》和《關(guān)于利用CA證書(shū)在線(xiàn)填報和持續更新本公司董事、監事及高級管理人員個(gè)人基本信息的通知》等。

2.如何計算上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份的數量？

上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份數量可以分四種情況計算：

（1）可轉讓股份數量的基本計算公式

在當年沒(méi)有新增股份的情況下，按照“可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%”的公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量；不超過(guò)1000股的，可一次全部轉讓?zhuān)皇?5%比例之限制。

（2）對于在多地上市公司的處理

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

（3）對當年新增股份的處理

當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉增股本等形式進(jìn)行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。第二，因其他原因（上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場(chǎng)購買(mǎi)、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。

（4）對當年可轉讓未轉讓股份的處理

對于當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

3.上市公司董事、監事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票？

以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內；

（2）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期間內的；

（4）法律、法規、中國證監會(huì )和證券交易所規定的其他情形。

4.禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規定的？

禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股票買(mǎi)賣(mài)的窗口期包括：

（1）上市公司定期報告公告前30日內；

（2）上市公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內；

（4）證券交易所規定的其他期間。

5.上市公司董事、監事和高級管理人員不得利用內幕信息買(mǎi)賣(mài)股票的規定有哪些？

內幕信息，系指“涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息”，法律禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)（《證券法》第73、75條）。上市公司董事、監事和高級管理人員，作為法定的“證券交易內幕信息的知情人”（《證券法》第75條），在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。

2007年8月15日，證監會(huì )發(fā)布證監公司字[2007]128號《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》，規定上市公司涉及行政許可及無(wú)先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會(huì )提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內有無(wú)持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內幕交易行為。

6.關(guān)于上市公司董事、監事和高級管理人員短線(xiàn)交易是如何規定的？

根據《證券法》第47條之規定，上市公司董事、監事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。此外，《證券法》第195條亦規定，“……違反本法第47條的規定買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，給予警告，可以并處3-10萬(wàn)元以下的罰款”。

對于多次買(mǎi)賣(mài)的短線(xiàn)交易，短線(xiàn)交易禁止期按如下標準計算：對于多次買(mǎi)入的，以最后一次買(mǎi)入的時(shí)間作為6個(gè)月賣(mài)出禁止期的起算點(diǎn)；對于多次賣(mài)出的，以最后一次賣(mài)出的時(shí)間作為6個(gè)月買(mǎi)入禁止期的起算點(diǎn)。

對于短線(xiàn)交易，董事會(huì )應及時(shí)行使歸入權，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會(huì )不執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會(huì )不執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

7.對于上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內，向上市公司報告并由上市公司在本所網(wǎng)站上市公司專(zhuān)區申報并披露。披露內容應包括：上年末所持本公司股份數量；上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數量、價(jià)格；本次變動(dòng)前持股數量；本次股份變動(dòng)的日期、數量、價(jià)格；變動(dòng)后的持股數量；本所要求披露的其他事項。

上市公司應當制定專(zhuān)項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買(mǎi)賣(mài)本公司股份行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會(huì )秘書(shū)負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份的披露情況。董事會(huì )秘書(shū)未及時(shí)申報或更新董事、監事和高級管理人員個(gè)人信息及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，本所將依照有關(guān)規定予以處罰。

8.目前，監管部門(mén)對于上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為采取了哪些具體的限制措施？

目前，對于上市交易之日起一年內不得轉讓、任期內減持股份每年僅可以轉讓25％、離職后半年內不得轉讓股份、權益分派等事項，如果上市公司能夠準確申報董事、監事和高級管理人員的信息，并能夠及時(shí)對前述信息進(jìn)行持續更新，本所和中國證券登記結算公司上海分公司可以實(shí)現事前控制。

此外，對于B股、短線(xiàn)交易行為、禁止買(mǎi)賣(mài)窗口期的交易行為、董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓以及某些上市公司在其公司章程規定的個(gè)別限制措施等，主要依賴(lài)于有關(guān)董事、監事和高級管理人員的自我約束，本所將予以事后監管，并對發(fā)現的違規行為予以紀律處分。

第二，關(guān)于股東權益變動(dòng)的一般規定

9.關(guān)于股東權益變動(dòng)的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制是如何規定的？

投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

持有5%以上權益的投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擬達到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內在作出報告、公告前，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

持有5%以上權益的投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%在作出報告、公告前，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

投資者及其一致行動(dòng)人權益變動(dòng)達到上述披露時(shí)點(diǎn)時(shí)，還應按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，抄報派出機構）和信息披露義務(wù)（編制權益變動(dòng)報告書(shū)并予公告）。

需要注意的是，“通過(guò)證券交易所的證券交易”包括通過(guò)本所競價(jià)交易系統和大宗交易系統買(mǎi)賣(mài)上市公司股份。

10.關(guān)于5%以上股東權益變動(dòng)的禁止性規定有哪些？

（1）短線(xiàn)交易之禁止。參見(jiàn)前文有關(guān)董事、監事和高級管理人員短線(xiàn)交易的相關(guān)內容。

（2）內幕交易之禁止。根據《證券法》第74條之規定，“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監事、高級管理人員”為法定的“證券交易內幕信息的知情人”。參見(jiàn)前文有關(guān)董事、監事和高級管理人員內幕信息的相關(guān)內容，對于內幕信息的知情人，在內幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。

第三，關(guān)于大股東增持股份的規范

11.關(guān)于大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？

規范大股東增持股份最主要的法規和規章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購管理辦法》；中國證監會(huì )令第56號《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、證監辦發(fā)[2008]113號《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司控股股東增持股份有關(guān)工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號《關(guān)于修訂<上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引>第七條的通知》等。

12.關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規定的？

（1）在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監會(huì )報送豁免申請文件。

需要注意的是，只有公司上市超過(guò)12月的，有關(guān)大股東才可以實(shí)施前述增持行為。

（2）增持過(guò)程中，大股東應在首次增持、繼續增持、實(shí)施后續增持計劃累計增持股份比例達到1%時(shí)、后續增持計劃實(shí)施完畢或實(shí)施期限屆滿(mǎn)后兩個(gè)交易日內履行信息披露義務(wù)。后續增持計劃實(shí)施期限屆滿(mǎn)前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實(shí)施的情況。

（3）有關(guān)增持股份的鎖定期應當符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關(guān)規定，12個(gè)月內不得轉讓。

13.關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？

（1）定期報告公告前10日內（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算）；

（2）業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內；

（4）證券交易所規定的其他期間。

14.關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規定的？

（1）自由增持的，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監會(huì )報送豁免申請文件。

上述股份增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是：行為人應當符合《證券法》第四十七條關(guān)于限制短線(xiàn)交易、第七十三條關(guān)于禁止利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)的規定，同時(shí)應當符合《收購辦法》第六條關(guān)于收購人資格的規定以及其他相關(guān)規定。

相關(guān)股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，在自由增持實(shí)施完畢或實(shí)施期限屆滿(mǎn)后，向中國證監會(huì )申請豁免要約收購義務(wù)。相關(guān)股東收到中國證監會(huì )就其豁免要約收購義務(wù)申請作出核準的決定后，應當及時(shí)通知上市公司履行信息披露義務(wù)。

（2）相關(guān)股東擬在12個(gè)月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定向中國證監會(huì )申請豁免要約收購義務(wù)后，方能增持公司股份。

第四，關(guān)于股東減持限售存量股份的規范

15.關(guān)于規范股東減持限售存量股份的相關(guān)規章制度有哪些？

目前，對于“大小非”減持主要的規章制度如下：中國證監會(huì )《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見(jiàn)》（以下稱(chēng)《指導意見(jiàn)》；《上市規則》；上海證券交易所《關(guān)于實(shí)施“上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見(jiàn)”有關(guān)問(wèn)題的通知》、《大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業(yè)務(wù)操作指引》、《證券異常交易實(shí)時(shí)監控指引》和《關(guān)于督促上市公司股東認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知》等。

16.限售存量股份是指哪些類(lèi)型的股份？

限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經(jīng)完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱(chēng)“股改限售股”；二是新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）前已發(fā)行的股份，俗稱(chēng)“發(fā)起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、轉增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發(fā)、定向增發(fā)形成的有限售期規定的股份；IPO過(guò)程中向戰略投資者配售形成的有限售規定的股份。

17.關(guān)于限售存量股份的轉讓有哪些規定？

（1）轉讓存量股份應當滿(mǎn)足《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會(huì )對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關(guān)部門(mén)或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批準程序。

（2）持有解除限售存量股份的股東預計未來(lái)1個(gè)月內公開(kāi)出售解除限售存量股份的數量超過(guò)該公司股份總數1%的，應當通過(guò)證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

（3）解除限售存量股份通過(guò)證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關(guān)規則。證券交易所的會(huì )員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統業(yè)務(wù)，其他投資者則應當委托會(huì )員參與交易。

（4）本次解除限售存量股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關(guān)規定。

18.關(guān)于限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規定？

（1）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定，持股5%以上的股改限售股股東減持達到1%的，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。

（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，就其權益變動(dòng)，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關(guān)規則及時(shí)、準確地履行信息披露義務(wù)。

（3）對于持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據上交所《關(guān)于執行<上市公司收購管理辦法>等有關(guān)規定具體事項的通知》規定，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內由上市公司作出提示性公告，免于提交權益變動(dòng)報告書(shū)。

持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務(wù)后出售股份的，可以免于按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定履行信息披露義務(wù)。

19.一個(gè)實(shí)際控制人通過(guò)多個(gè)股東賬戶(hù)持有解除限售存量股份，計算減持數量時(shí)，是否要將其所控制的所有賬戶(hù)合并計算？

在對于“1%”減持數量的計算中，按賬戶(hù)進(jìn)行計算，不對實(shí)際控制人通過(guò)多個(gè)股東賬戶(hù)持有的股份進(jìn)行合并計算。

需要注意的是，如果是合并持股達到5%以上的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，在減持比例達到《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規定時(shí)，需停止交易并履行信息披露義務(wù)。

20.股東所持存量股份，在限售期內發(fā)生過(guò)戶(hù)的，如何進(jìn)行減持計算？

對于股東持有的存量股份，在限售期內因司法強制等原因發(fā)生非交易過(guò)戶(hù)的，在解除限售后，按照過(guò)戶(hù)后的賬戶(hù)，分別進(jìn)行解除限售存量股份的減持數量計算。如過(guò)戶(hù)前賬戶(hù)中同時(shí)持有存量股份和非存量股份的，則過(guò)戶(hù)后，按照原比例確定過(guò)戶(hù)后賬戶(hù)的存量股份和非存量股份。

在解除限售后因司法強制等原因發(fā)生非交易過(guò)戶(hù)的，過(guò)戶(hù)后的受讓方賬戶(hù)不受1%的減持限制。

21.解除限售存量股份通過(guò)大宗交易出讓后，是否還受1%的減持限制？

解除限售存量股份通過(guò)大宗交易出讓后，不再是《指導意見(jiàn)》規定的解除限售存量股份。但是，對于通過(guò)大宗交易系統賣(mài)出解除限售存量股份的客戶(hù)與其交易對手方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的，本所有權要求相關(guān)會(huì )員發(fā)現、制止可能存在的異常交易行為。

22.關(guān)于轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規定的？

《指導意見(jiàn)》規定，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。

第五，關(guān)于違反股份交易相關(guān)規定的紀律處分

23.上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關(guān)規定的，交易所會(huì )采取何種紀律處分措施？

根據《上市規則》第1.5條，依據法律、行政法規、部門(mén)規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會(huì )的授權，本所可以對“上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機構及其相關(guān)人員”進(jìn)行監管。

對于董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規股份交易行為，本所可根據《上市規則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規則》第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監控指引》等相關(guān)規定，對上述監管對象采取相應監管措施或給予通報批評、公開(kāi)譴責、公開(kāi)認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、限制賬戶(hù)交易等紀律處分。

24.上市公司董事、監事、高級管理人員、股東典型的違規股份交易行為有哪些？

（1）上市公司董事、監事、高級管理人員超比例出售股份行為。

（2）上市公司董事、監事和高級管理人員在禁止股票買(mǎi)賣(mài)的交易窗口期從事交易行為。

（3）上市公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東的短線(xiàn)交易行為，包括先買(mǎi)入后賣(mài)出、先賣(mài)出后買(mǎi)入等。

對于短線(xiàn)交易行為，本所要求上市公司董事會(huì )對于短線(xiàn)交易行為應及時(shí)行使歸入權，并及時(shí)披露有關(guān)信息，包括短線(xiàn)交易收益歸入公司、當事人致歉和公司董事會(huì )下一步擬采取的整改措施等。

（4）股東權益變動(dòng)違規。

第一，股東權益變動(dòng)信息披露時(shí)點(diǎn)違規。

自然人金某于2008年5月30日買(mǎi)入某公司股票723.66萬(wàn)股，直到6月4日才披露權益變動(dòng)報告書(shū)。2008年6月16日，本所對其予以公開(kāi)譴責的紀律處分。

第二，股東權益變動(dòng)未遵循相關(guān)交易行為限制。

（5）上市公司股東違規減持解除限售存量股份。

上市公司股東違規減持解除限售存量股份的，本所將根據《上市規則》等規范性文件的規定，對其予以公開(kāi)譴責、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監事、高級管理人員的，將予以公開(kāi)認定不適合擔任該等職務(wù)的處分。

上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責的，本所將根據《上市規則》對有關(guān)責任人予以嚴肅處理。情節嚴重的，本所將報請中國證監會(huì )對上市公司融資、資產(chǎn)重組、股權激勵等行政許可事項予以冷淡對待。

（6）上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的內幕交易行為。