繼暫緩類(lèi)金融機構掛牌，核查定增過(guò)億企業(yè)，分層方案或修改之后，近日21世紀經(jīng)濟報道記者獨家了解到，股轉系統將改革新三板特有的“掛牌同時(shí)定增”模式，未來(lái)將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可以向投資者定向發(fā)行。新業(yè)務(wù)指引或在3月初發(fā)布。

有業(yè)內人士向記者表示，股轉系統此次對“掛牌同時(shí)定增”的改革，最大的目的是希望未來(lái)這一業(yè)務(wù)模式可以更加規范和完善，向A股IPO發(fā)行的形式靠攏。

3月初或出臺指引

“我們了解到，股轉系統未來(lái)將要求企業(yè)只有在取得掛牌同意函之后，才可以向投資者定向發(fā)行，也就是說(shuō)，掛牌同時(shí)定增，定增這一環(huán)節必須在取得掛牌同意函之后。” 華中地區一家大型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部人士告訴記者。

這一變化將大大改變目前“掛牌同時(shí)定增”的流程。根據股轉系統發(fā)布的《指南》，申請掛牌同時(shí)定向發(fā)行的，申請掛牌公司可在申請掛牌時(shí)或掛牌審查期間提出股票發(fā)行申請，履行董事會(huì )、股東大會(huì )審議程序，自主決定發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行比例。

根據此前的規定，“掛牌同時(shí)定增”中的定增這一環(huán)節并沒(méi)限定時(shí)間節點(diǎn)，公司甚至在券商進(jìn)場(chǎng)的同時(shí)就可以找投資者來(lái)洽談定增。

“股轉系統的意思，我認為是取得同意函之前不歸股轉系統管，但取得同意函之后就必須由股轉系統管。這一時(shí)間點(diǎn)的劃分，讓股轉系統對于企業(yè)掛牌同時(shí)定增的事情上有更強的控制力。”一位北京地區中小型券商新三板項目負責人表示。

對此，有券商人士向記者表示，未來(lái)這樣的安排可能會(huì )增加企業(yè)“掛牌同時(shí)定增”的難度，因為在取得掛牌函到最終在股轉系統掛牌交易的時(shí)間窗口期內，每一項工作的時(shí)間都很緊張。未來(lái)如果要將定增流程加在這一時(shí)間窗口的話(huà)，對券商等中介機構來(lái)說(shuō)，工作量會(huì )大大增加，而定增不成功的可能性也會(huì )有所增加。

記者了解到，事實(shí)上，在正式指引出臺前，股轉系統目前已以窗口指導口頭溝通的形式將部分變化與券商進(jìn)行了溝通。

其中一項變化是，“掛牌同時(shí)定向發(fā)行”的名稱(chēng)未來(lái)將變更為“掛牌同時(shí)增資”。

此外其他相關(guān)流程也將修改。例如針對企業(yè)“掛牌同時(shí)定增”， 券商無(wú)需再發(fā)表獨立的合法合規意見(jiàn)，在推薦報告中發(fā)表即可。律師也不用再發(fā)表法律意見(jiàn)書(shū)，以補充法律意見(jiàn)書(shū)的形式發(fā)表即可。

除此之外，如果定增涉及到券商購買(mǎi)掛牌企業(yè)做市股份的情況，主辦券商還被要求發(fā)表信息隔離意見(jiàn)。

除了窗口指導，記者還從某券商處了解到，股轉系統目前或已暫緩接收“掛牌同時(shí)定增企業(yè)”的申報材料。

記者查閱了股轉系統公布的在審申請企業(yè)掛牌企業(yè)基本情況表后發(fā)現，自2016年1月1日起至1月28日，再沒(méi)有出現過(guò)掛牌同時(shí)定增企業(yè)的材料。而此前，幾乎沒(méi)有出現過(guò)一整月無(wú)“掛牌同時(shí)定增企業(yè)”遞交申請材料的情況。

趨同IPO發(fā)行

事實(shí)上，針對“掛牌同時(shí)定增”業(yè)務(wù)的改革是今年股轉系統重點(diǎn)要完成的工作之一。

早在分層方案征求意見(jiàn)稿發(fā)布的當天，股轉系統副總經(jīng)理，新聞發(fā)言人隋強便表示，今年完善股票發(fā)行制度的工作中，將在證監會(huì )修訂《非上市公眾公司監督管理辦法》，放開(kāi)掛牌同時(shí)發(fā)行新增股東人數35人限制的基礎上，配套制訂“掛牌同時(shí)股票發(fā)行業(yè)務(wù)規定”。

與此同時(shí)，隋強的講話(huà)中也提到了鼓勵公司在取得掛牌同意函的同時(shí)向合格投資者發(fā)行股票。這一表態(tài)也與近期記者了解到的情況相吻合。

此外，股轉系統改革“掛牌同時(shí)定增”模式的背景也或與相關(guān)政策有關(guān)。

2015年11月10日，《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉讓系統發(fā)展的若干意見(jiàn)》（下稱(chēng)《意見(jiàn)》）發(fā)布，提出將鼓勵探索放開(kāi)掛牌同時(shí)向合格投資者發(fā)行股票新增股東人數35人的限制，加快推出儲架發(fā)行制度和授權發(fā)行機制。

“與主板、創(chuàng )業(yè)板和中小板比較，新三板企業(yè)定增融資更靈活、快速，‘掛牌同時(shí)定增’模式以及掛牌后通過(guò)定增募集資金已成為企業(yè)融資主流趨勢。”一位北京地區券商場(chǎng)外市場(chǎng)部負責人稱(chēng)。

但以目前情況來(lái)看，股票新增股東人數35人的限定對新三板企業(yè)的定向發(fā)行限制頗多，尤其是“掛牌同時(shí)定增”這一情況。但如果放開(kāi)35人的限制，會(huì )讓“掛牌同時(shí)定增”這一被市場(chǎng)稱(chēng)之為小“IPO”的形式更加實(shí)至名歸。

也正因如此，這一業(yè)務(wù)的規范和完善就顯得尤為重要。

一位券商人士也向記者指出，如果掛牌企業(yè)在取得掛牌函后再向市場(chǎng)上的投資機構以及合格投資人進(jìn)行路演，推介，之后進(jìn)行詢(xún)價(jià)，最后定價(jià)發(fā)行，這一套流程實(shí)際與 A 股IPO的流程相似。

上述券商人士進(jìn)一步指出：“新業(yè)務(wù)指引的意義在于規范了新三板市場(chǎng)股票發(fā)行制度，這對新三板市場(chǎng)整體融資規模有一定推動(dòng)作用。另一方面，融資更規范也會(huì )加大投資機構參與市場(chǎng)的熱情，這對企業(yè)來(lái)說(shuō)是非常有意義的。”