江蘇證監局指出，2014年9月12日至2015年10月30日，凌志環(huán)保實(shí)控人凌建軍累計占用該公司及其子公司、孫公司資金6684.47萬(wàn)元。對于監管層來(lái)說(shuō)，如何管理在新三板“死灰復燃”的大股東占款將成為新的難題。

A股一度被詬病的大股東占款問(wèn)題，如今也出現在了新三板上。

12月22日晚間，凌志環(huán)保（831068）披露了收到江蘇證監局出具的行政監督措施決定書(shū)。在此之前，江蘇證監局官網(wǎng)已經(jīng)掛出了這份決定書(shū)。

江蘇證監局指出，凌志環(huán)保實(shí)際控制人凌建軍，以及遠東控股集團有限公司（下稱(chēng)遠東控股）、尚鳳仙、凌金南等關(guān)聯(lián)方均存在占用上市公司及子公司資金而未對外披露的違法違規行為。

在熱火朝天的新三板市場(chǎng)上，部分上市企業(yè)的管理層法制觀(guān)念和公司治理概念還沒(méi)有跟上，凌志環(huán)保暴露出來(lái)的問(wèn)題或許不是孤例。對于監管層來(lái)說(shuō)，如何管理在新三板市場(chǎng)“死灰復燃”的大股東占款問(wèn)題將成為新的難題。

程序形同虛設

經(jīng)江蘇證監局調查，“2014年9月12日至2015年10月30日，凌建軍累計占用該公司及其全資子公司江蘇凌志環(huán)保工程有限公司、江蘇凌志環(huán)保設備有限公司，以及控股孫公司江蘇帕洛阿爾托環(huán)保技術(shù)研究院有限公司（下稱(chēng)帕洛阿爾托）資金6684.47萬(wàn)元，至2015年10月底，占用余額為2579.75萬(wàn)元。”

資料顯示，凌志環(huán)保于2014年9月12日在新三板市場(chǎng)掛牌，主辦券商是海通證券，這意味著(zhù)從上市之后到2015年10月底，凌建軍就一直在占用上市公司資金。

凌志環(huán)保2014年年報顯示，“凌建軍2014年度共借用公司資金1303.58萬(wàn)元，截至2014年12月31日借用資金余額為1178.23萬(wàn)元元，上述借款事項發(fā)生時(shí)未經(jīng)公司董事會(huì )、股東大會(huì )決議程序，未及時(shí)向主辦券商報告，因此未履行信息披露義務(wù)。凌建軍已將上述借款歸還，該項借款未對公司經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。”

更甚者，凌志環(huán)保的法人代表凌美琴（即凌建軍之姐姐）也存在向凌志環(huán)保借款情況。2014年年報顯示，其借款數額為3.1萬(wàn)元，并且也沒(méi)有履行必要決策程序，直到2015年4月27日才歸還。

對于緣何會(huì )存在這種現象，以及為何要隱瞞實(shí)際控制人占款問(wèn)題？12月22日，凌志環(huán)保證券事務(wù)代表顧敏告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，江蘇證監局的責令改正措施決定已經(jīng)收到，“目前不方便接受采訪(fǎng)，一切信息以發(fā)布的公告為準。”

另?yè)柚经h(huán)保2015年半年報，“凌建軍截至2014年12月31日時(shí)借用資金余額1178.23萬(wàn)元，已于2015年4月27日前將上述借款歸還并承諾以后不再發(fā)生類(lèi)似事件。”

這份半年報披露的時(shí)間是2015年8月26日，但是按照江蘇證監局的調查顯示，“至2015年10月底，凌建軍的占用余額還有2579.75萬(wàn)元”，可見(jiàn)凌建軍“承諾以后不再發(fā)生類(lèi)似事件”還是發(fā)生了。

對于目前凌建軍是否還存在占用上市公司資金的情況，顧敏對此不愿意表態(tài)。

“大股東占款本身就是公司治理結構的缺陷，如果在主觀(guān)上進(jìn)行隱瞞就更需要監管層進(jìn)行嚴厲處罰。”江蘇一位長(cháng)期負責上市公司審計工作的注冊會(huì )計師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，A股市場(chǎng)之前屢屢發(fā)生大股東占款“掏空”上市公司的情況，當年猴王股份的大股東從公司套走了近6億元的現金和4億元的貸款擔保，最終上市公司被推向了毀滅。這幾年監管層對主板市場(chǎng)的大股東占款采取的是非常嚴格的監管態(tài)度，沒(méi)有想到居然會(huì )在新三板市場(chǎng)上‘死灰復燃’，這也同時(shí)說(shuō)明新三板公司治理還需要加強。

隱瞞關(guān)聯(lián)方占款

比起凌建軍占款“更郁悶”的是，凌志環(huán)保居然還被一些關(guān)聯(lián)方占款，且被隱瞞。

江蘇證監局指出，“2014年11月25日至2015年7月8日，遠東控股、尚鳳仙、凌金南等關(guān)聯(lián)方累計占用凌志環(huán)保及其全資子公司富源縣清源污水處理有限公司，以及帕洛阿爾托資金9180萬(wàn)元，至2015年10月底，占用資金余額為280萬(wàn)元，凌志環(huán)保未對該關(guān)聯(lián)方資金占用事項進(jìn)行披露。”

凌志環(huán)保的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，遠東控股持有848.12萬(wàn)股，占公司總股本的7.8877%；凌金南和尚鳳仙是凌建軍的父母，凌金南持有1156.4萬(wàn)股凌志環(huán)保，占比11.564%。

對于緣何要隱瞞關(guān)聯(lián)方的占款問(wèn)題，顧敏表示，“公司12月31日前會(huì )向江蘇證監局提交書(shū)面整改報告，之后就會(huì )披露此次整改的詳細情況。”

“上市公司如果經(jīng)常存在大股東和關(guān)聯(lián)方占款的問(wèn)題，會(huì )使企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)結構極不合理。”上述注冊會(huì )計師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，這種行為會(huì )降低了企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)的流動(dòng)性，從而極大地削弱了企業(yè)的短期償債能力，導致上市公司資本結構惡化，使上市公司面臨不能償還到期債務(wù)的財務(wù)拮據風(fēng)險。

上海一位律師指出，一家企業(yè)在有限公司階段，公司相關(guān)治理機制并不完善，部分股東與公司之間存在資金拆借情形。但是，當股份公司成立后，股份公司的《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對關(guān)聯(lián)方的認定、關(guān)聯(lián)交易的認定、關(guān)聯(lián)交易的決策權限、關(guān)聯(lián)交易信息披露、關(guān)聯(lián)方表決權回避等內容都進(jìn)行了具體的規定，理論上從公司制度層面可以避免日后類(lèi)似情形的發(fā)生。但類(lèi)似凌志環(huán)保這種上市以后還隱瞞關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，是不多見(jiàn)的，這也側面說(shuō)明新三板部分企業(yè)的管理層和關(guān)聯(lián)方的法制觀(guān)念還不夠強。