全國股轉系統公司15日發(fā)布的新三板掛牌公司收購業(yè)務(wù)解析明確，五類(lèi)機構和自然人不能成為掛牌公司的收購人。為充分保障投資者利益，收購人及其實(shí)際控制人應當具有良好的誠信記錄。收購人為法人，應當具有健全的公司治理機制。涉及以下行為的機構和自然人不能成為掛牌公司的收購人：負有數額較大的債務(wù)，到期未清償且處于持續狀態(tài)；最近2年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；最近2年有嚴重的證券市場(chǎng)失信行為；收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )認定的不得收購掛牌公司的其他情形。

股轉公司明確，收購指收購人為了控股掛牌公司，通過(guò)取得股份或其他途徑成為掛牌公司第一大股東、控股股東或實(shí)際控制人的行為。投資者通常通過(guò)協(xié)議收購或要約收購兩種途徑進(jìn)行掛牌公司收購。此外，還有通過(guò)全國股份轉讓系統的證券轉讓?zhuān)ㄗ鍪修D讓或者協(xié)議轉讓?zhuān)?、投資關(guān)系、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等其他安排方式控股掛牌公司。

對于協(xié)議收購和要約收購的區別，股轉公司表示，要約收購需要收購人繳納履約保證金，而協(xié)議收購無(wú)此要求；協(xié)議收購有“過(guò)渡期”的特殊要求，而要約收購無(wú)此要求。

對于協(xié)議收購的“過(guò)渡期”，股轉公司表示，掛牌公司在協(xié)議收購上有“過(guò)渡期”的特殊要求，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶(hù)的期間為掛牌公司收購過(guò)渡期。在過(guò)渡期內，收購人不得通過(guò)控股股東提議改選掛牌公司董事會(huì )，確有充分理由改選董事會(huì )的，來(lái)自收購人的董事不得超過(guò)董事會(huì )成員總數的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過(guò)渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執行股東大會(huì )已作出的決議外，被收購公司董事會(huì )提出擬處置公司資產(chǎn)、調整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的，應當提交股東大會(huì )審議通過(guò)。

對于要約收購，股轉公司表示，不論收購人發(fā)出的是全面要約還是部分要約，都是向被收購公司的所有股東發(fā)出的，只是收購股份的數量不一樣；另外，收購股份的比例不得低于該掛牌公司已發(fā)行股份的5%。收購人根據被收購公司章程規定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購報告書(shū)披露日前6個(gè)月內取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

對于收購中的信息披露，股轉公司明確，掛牌公司收購的信息披露主體為收購人，收購人借助被收購掛牌公司的披露渠道進(jìn)行信息披露，其中主要涉及的披露方為：收購人、收購人聘請的財務(wù)顧問(wèn)、收購人聘請的律師和被收購掛牌公司聘請的律師。主要披露內容為：收購人編制的收購報告書(shū)，財務(wù)顧問(wèn)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和被收購掛牌公司律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

此外，有下列兩種情況之一時(shí)，投資者應在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內編制并披露權益變動(dòng)報告書(shū)，報送全國股份轉讓系統，同時(shí)通知該掛牌公司，而且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內，不得再買(mǎi)賣(mài)該掛牌公司的股票。該行為也能起到收購“預警”的效果。這兩種情況是：（一）通過(guò)全國股份轉讓系統二級市場(chǎng)的交易方式、或通過(guò)協(xié)議方式，投資者持有股份達到掛牌公司已發(fā)行股份10%時(shí)；（二）投資者持有掛牌公司股份達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，其持有的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%時(shí)（即擁有權益的股份每達到5%的整數倍時(shí)。例如，某投資者所持股份占比為掛牌公司已發(fā)行股份的12%，如果繼續增持，那么下一個(gè)披露點(diǎn)為所持股份占比的15%，而不是17%）。