挖貝網(wǎng)訊 12月14日消息，全國股轉系統在其微信訂閱號發(fā)布了《投資者問(wèn)答-新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組解析》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“解析”），對掛牌公司重大資產(chǎn)重組的監管模式及過(guò)程中涉及的信息披露問(wèn)題進(jìn)行了詳細的解答。

實(shí)施自律監管

首先，關(guān)于重大資產(chǎn)重組的定義為：公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導致公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

衡量是否構成掛牌公司重大資產(chǎn)重組的有兩個(gè)指標：

（一）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。

《解析》中披露的監管模式來(lái)看，目前股轉公司對掛牌公司實(shí)施自律管理，證監會(huì )和全國股份轉讓系統公司對于重大資產(chǎn)重組既不設核準要求，也不要求備案，只針對發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組有明確的核準和備案要求。對于存在可能侵害掛牌公司或投資者合法權益情形的，有權利采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

《解析》中關(guān)于掛牌公司重大資產(chǎn)重組的監管模式的原文：

原則上，證監會(huì )對掛牌公司的重大資產(chǎn)重組不設核準要求，全國股份轉讓系統公司也不要求備案，尤其是針對現金支付和資產(chǎn)置換的重大資產(chǎn)重組。針對發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行結束后股東人數超過(guò)兩百人的，應當向中國證監會(huì )申請核準；發(fā)行結束后股東人數不超過(guò)兩百人的，應當向全國股份轉讓系統公司申請備案。

全國股份轉讓系統對掛牌公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施自律管理。負責涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內幕交易等制度安排；監管重大資產(chǎn)重組期間和之后的交易情況；督促掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并督促財務(wù)顧問(wèn)誠實(shí)守信，勤勉盡責，發(fā)現有違反法律、行政法規和中國證監會(huì )規定行為的，向中國證監會(huì )報告，并采取相應的自律監管措施，對于信息披露違規情節嚴重的，暫停其重大資產(chǎn)重組。

中國證監會(huì )依法對掛牌公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施監督管理，發(fā)現掛牌公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組未按規定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害掛牌公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權對掛牌公司、證券服務(wù)機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

小貼士：

《證券法》第一百八十條 國務(wù)院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：

（一）對證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機構、證券交易所、證券登記結算機構進(jìn)行現場(chǎng)檢查；

（二）進(jìn)入涉嫌違法行為發(fā)生場(chǎng)所調查取證;

（三）詢(xún)問(wèn)當事人和與被調查事件有關(guān)的單位和個(gè)人，要求其對與被調查事件有關(guān)的事項作出說(shuō)明;

（四）查閱、復制與被調查事件有關(guān)的財產(chǎn)權登記、通訊記錄等資料；

（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄、登記過(guò)戶(hù)記錄、財務(wù)會(huì )計資料及其他相關(guān)文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；

（六）查詢(xún)當事人和與被調查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金賬戶(hù)、證券賬戶(hù)和銀行賬戶(hù)；對有證據證明已經(jīng)或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構主要負責人批準，可以?xún)鼋Y或者查封；

（七）在調查操縱證券市場(chǎng)、內幕交易等重大證券違法行為時(shí)，經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買(mǎi)賣(mài)，但限制的期限不得超過(guò)十五個(gè)交易日；案情復雜的，可以延長(cháng)十五個(gè)交易日。

信披如何自律？

對于新三板掛牌公司在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組過(guò)程中涉及的信息披露，股轉公司設計了較為全面和完備的信息披露制度設計和信息披露文件要求，以為便于投資者更好的掌握和了解掛牌公司重大資產(chǎn)重組的各項信息。以下是掛牌公司重大資產(chǎn)重組不同階段涉及的信息披露文件表：

新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組不同階段涉及的信息披露文件表

此外，《解析》中也明確了重大資產(chǎn)重組過(guò)程中對掛牌公司和相關(guān)主體的信息披露違規處理措施：重大資產(chǎn)重組過(guò)程中涉及掛牌公司的，可能因信息披露違規或不及時(shí)面臨重大資產(chǎn)重組叫停，全國股份轉讓系統層面的自律監管措施、紀律處分和證監會(huì )層面的警告、罰款、相關(guān)責任人員市場(chǎng)禁入和36個(gè)月內不受理定向發(fā)行申請。此外，對重大資產(chǎn)重組有業(yè)績(jì)承諾的掛牌公司，如無(wú)特殊原因導致利潤未能達到預期50%的，可能面臨監管談話(huà)、出具警示函、責令定期報告等監管措施。